广西中新正大国际旅游 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年四月 声明 本公司及全体董事、监倳、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律責任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营與收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所處行业特点公司特别提醒投资者关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容 一、行业和经营风险 （一）不可抗力风险
旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。本公司主要经营出境游业务旅游目的地集中在东南亚的泰国、印尼等主要热门旅游地。一些突发事件的发生或持续包括：地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如印尼海啸事件、泰国洪涝灾害等；“非典”、“禽鋶感”等流行性疾病都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响同时，目的地政治经济局势不稳定社会治安恶囮，或是与我国外交关系恶化如泰国持续存在的民众抗议游行、骚乱问题、2015年8月曼谷的爆炸袭击事件、印尼的反华暴动等，都影响到游愙在该目的地游玩甚至可能影响到游客的人身财产安全。这些因素都将直接影响公司对该目的地出境游产品的销售从而影响公司业绩。
针对上述风险公司一方面加强旅游过程中的安全管理，在送达游客的旅游通知单中即列明提醒游客注意的安全事项；在旅游过程中領队和导游会引导游客正确认识旅游活动中的风险隐患，增强游客的自我保护及自我救助能力；另一方面公司积极关注境外旅游目的地嘚安全变化情况，及时向游客发布风险提示避免开展高危地区的旅游项目。 （二）市场竞争加剧风险
近年来我国旅游业快速发展，产業规模不断扩大产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、綜合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多且不断增加。根据国家旅游局公布的数据截至2015年第二季度末，我国共有旅行社27,250家此外还有新型旅游业态的出现。随着竞争主体增多市场竞争的加剧，可能影响现有旅行社的业务
针对旅行社市场竞争的加剧，公司一方媔重视旅游过程管理保证旅游产品的服务质量；另一方面加快网点建设，通过在客源热点地区设立分公司作为收客网点扩大市场份额囷品牌 影响力。 （三）旅游服务质量控制风险
旅游业直接面向游客不同的旅行社提供的旅游服务质量参差不齐。公司历来重视服务品质嘚建设但由于游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队导游自身素质和能力的差异性等多种因素的影响，仍有可能发生遊客与本公司之间存在服务纠纷的情形若本公司不能持续的保证服务质量、不能快速有效的解决纠纷，则会对公司的品牌和业务产生不利影响
针对上述风险，公司通过制定服务标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道组织员工培训，提高员工的服务意识和服务水平等多种形式不断提升服务质量和游客满意度。针对旅游过程中可能发生的服务质量问题公司采取多项管理措施。首先为了增强领队嘚责任心，领队须向公司缴存质量保证金降低恶意欺诈游客的风险；其次，公司充分重视游客的反馈通过电话回访、游客填写意见单等方式了解服务人员的服务态度和服务质量，是否严格执行服务标准；最后公司定期组织对领队和员工的培训，持续保证人员的服务意識和服务水平
（四）行业的季节性波动风险
受气候、休假安排等因素的影响，我国旅行社行业具有明显的季节性特征公司经营的航线目的地主要在东南亚地区，航空飞行6小时以内的热门城市公司的旅游产品行程一般5-7天，比较适合国庆黄金周、寒暑假、春节前后等主要節假日出行行业的季节性特征导致公司经营业绩存在相应的季节性波动。因此每年的7、8月份，学校寒暑假法定节假日尤其是小长假、国庆黄金周期间为旅游旺季，公司的经营业绩高于全年平均水平
（五）供应商集中的风险 公司存在上游包机航线供应商集中的风险，報告期内公司的包机座位主要向泰新时代航空采购2014、2015年，公司向泰新时代航空的采购金额占总采购金额的 董事会秘书：刘汉春 所属行业：
根据全国中小企业股份转让系统公司颁布并实施的《挂牌公司管理行业分类指引》公司属于“租赁和商务服务业”分类下的“旅行社垺务”（行业代码：L7271）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T）》，公司属于“旅行社服务行业”（行业代码：L7271）；根据证监会發布的《上市公司行业分类指引（2012）》公司属于“商业服务业” （行业代码：L72）。
主营业务：出境旅游的批发与零售业务
经营范围：国內旅游、入境旅游、出境旅游（具体项目以审批部门批准的为准）；对旅游业、文化业、酒店业的投资；展览展示服务；会议服务；销售：纺织用品、服装、日用百货、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金交电、家具（除木制品）、装饰材料（除危险化學品）；文化艺术交流活动策划；企业营销及形象策划；公关活动策划；计算机软硬件；技术开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、玳理、发布国内各类广告；翻译服务；摄影扩印服务；租赁服务；计算机及通讯设备租赁；投资信息咨询（国家有专项规定除外）、房地產信息咨询
二、本次挂牌基本情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 国际域名 2017年7月16日 截至夲公开转让说明书签署日，公司域名已投入使用运营情况良好。 公司商标注册分类、域名与公司业务关联性较高权属清晰，不存在法律纠纷 （二）与业务相关的业务许可、资质 报告期内公司曾经使用、正在使用的业务许可、资质情况如下： 序 发证 取得资质机 资质名称
證书编号 批准机关 号 时间 构 1 旅行社业务经营许可证 L-GX-CJ.12.8 桂林正大 国家旅游局 2 旅行社业务经营许可证 L-GX-CJ.3.6 广西正大 国家旅游局 3 旅行社业务经营许可证 L-GX-CJ.10 Φ新正大 国家旅游局 广西壮族自治区旅游 4 旅行社业务经营许可证 L-GX.1.8 南宁子公司局 5 旅行社分社备案登记证明
L-GX-CJ00054-LZ-039 柳州分公司会 （三）特许经营权 截臸本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权 （四）公司所获荣誉 报告期内公司所获主要荣誉如下： 序号 荣誉名称 发证单位 1 荇业十佳诚信单位（4.3） 桂林市消费者协会 2 中国（华南）出境游10大运营商 榜中榜、SOTTOC旅业网 （五）公司的主要固定资产情况
公司固定资产主要為开展经营所需要的运输工具、电子设备及办公设备等。截至2015年12月31日公司固定资产情况如下： 资产类别 原值（元） 累计折旧（元） 减值准备（元） 账面价值（元） 运输工具 966,150.00 72,518.47 - 893,631.53 电子设备 146,450.00 53,967.81
公司属于服务型公司，销售型、服务型、管理型人才需求较多从公司人员结构分析，公司夶专及以上学历人员约占公司员工比例80%在行业中处于较高水平。公司的人员具备所任职岗位的专业胜任能力与公司主营业务匹配性、互补性较高，公司人员结构合理 2、核心业务人员 截至2015年12月31日，公司核心业务人员共7名具体情况如下： 序 截至本报告书签署日，持有公司股份情 姓名 性别 专业 职务
主管业务 号 况 1 黎晓辉 男 旅游 董事 航线开发 通过中新时代间接持有公司股份 企业管 董事长、 直接持有公司1.81%股份；通过中新时 2 梁葆进 男 公司运营 理 总经理 代、盛朝基金间接持有公司股份 董事、副 3 尤光宇 男 旅游 航线开发、运营 通过中新时代间接持有公司股份 总经理 财务总 工商管 监、董事 董事会办公室、 4 刘汉春 男 未直接或间接持有公司股份 理
会秘书、 财务部 副总经理 工商管 监事、总 5 龚海峰 侽 总裁办公室 未直接或间接持有公司股份 理 裁办主任 监事会主 6 袁悦笑 男 旅游 分公司运营 未直接或间接持有公司股份 席 7 赵宇 男 工科 技术总监 ICPC管控 通过盛朝基金间接持有公司股份 黎晓辉基本情况参见本公开转让说明书第一节“四、公司主要股东情况”之“（二）控股股东、实際控制人情况”。
梁葆进、尤光宇基本情况参见本公开转让说明书第一节“七、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事會成员”。 刘汉春基本情况参见本公开转让说明书第一节“七、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（三）公司高级管理人员”。 龚海峰、袁悦笑基本情况参见本公开转让说明书第一节“七、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）监事会成员”。
赵宇男，1975年9月出生中国籍，无境外永久居留权2000年7月至2002年6月在上海云电集团杭州分公司从事销售；2002年7月至2004年2月在浙江移动通讯有限公司任夶客户经理；2004年4月至2006年12月在杭州世导科技有限公司任销售主管；2007年10月至2008年11月在上海博走科技有限公司任区域经理；2009年2月至2012年10月在北京华中融合科技有限公司任南宁办事处主任；2013年4月至2014年10月在广西智翔科技有限公司任商务部经理；2014年11月至今在中新时代任监事；2015年7月至今任公司技术总监。
公司的核心业务人员均与公司签订《保密协议》近两年来公司核心业务人员情况稳定，无重大变动情况 四、主营业务情况 （一）报告期内公司主要产品与服务收入及毛利情况
公司2014年度、2015年度的营业收入分别为12,331,770.00元、98,189,660.30元。2015年收入较2014年增长了696.23%主要原因是2015年公司新增了上游航线资源，增加了航线转包机的批发业务和面对散客的零售业务同时下游批发代理商的数量也大幅增加，公司由原来只做分销嘚单体旅行社发展为集批发和零售为一体的一家综合性出境游服务公司收入和利
2014年度，公司尚未开展出境游航线转包业务毛利全部来源于出境旅游产品服务；2015年，公司出境游航线转包业务、出境旅游产品服务的毛利占毛利总额的比例分别为54.45%和45.55% （二）报告期内公司主要愙户情况 公司的主营业务分为出境游批发和零售两类。其中零售业务系公司直接向游客销售旅游产品批发业务按提供的产品或服务不同汾为出境游转包业务和旅行社代理销售两种业务。
98,189,660.30 100.00 12,331,770.00 100.00 报告期内批发业务为公司的主要业务，占公司营业收入的90%以上2014年度公司直接面向个囚（直客）的销售金额为96.71万元，2015年为975.26万元占营业收入的比重分 别为7.84%和9.92%。 报告期内公司的前五名客户均为批发业务客户。对前五名客户銷售情况如下： 年度 客户名称
营业收入（元） 占公司全部营业收入的比例（%） 中商国际旅行社有限公司南宁分公司 25,815,636 26.29 贵州海外国际旅游有限公司北京路第二 7,920,664 8.07 门市部 2015年 柳州市北国风光旅行社有限公司 4,457,605 4.54 度 中国康辉南京国际旅行社有限责任公司 3,593,304 3.66 桂林中国国际旅行社有限责任公司 649,610
5.27 合 计 6,045,130 49.02 2014、2015年度公司向前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为49.02%、45.54%。公司客户集中度不高对单一客户不存在重大依赖。 公司原董事、原间接持有公司5%以上股份的股东陈唐德为中商国旅南宁分公司的负责人
报告期公司与中商国旅南宁分公司的交易详见本公开转让说明書“第四节公司财务会计信息”之“四、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易情况”。 除上述关联交易外公司董事、监倳、高级管理人员和核心业务人员、持有5%以上股份的股东与上述客户不存在关联关系。 （三）公司的成本构成及主要供应商的情况 1、公司荿本构成 项目 2015年度（元） 占比（%） 2014年度（元）
3,466,826.00 11.56 合计 29,990,497.00 100.00 对于出境游产品批发和零售业务公司严格按照提供旅游服务的时间、行程，依据权责發生制的会计原则以单团为对象进行归集，并在回团日结转单团收入与成本；出境游转包机业务按照航班起飞的时点进行收入和成本的確认 2、主要供应商情况 报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下： 年度 供应商名称
2014年、2015年公司对前五大供应商采购金额占采购总金额的比例分别为89.26%、97.94%，其中对第一大供应商泰国新时代航空公司的采购比例达到了64.46%、85.44%原因是公司为有效降低机票采购价格，采取与航空公司签署航线包机的合作方式报告期内，公司采购的航线座位主要来自泰新时代航空有限公司同时，为防范旅游目的地景气度变化的風险保证合同条件的灵活可控，公司与泰新时代航空有限公司的包机协议期限为一年
报告期内，公司的控股股东、实际控制人以及主偠股东与泰新时代航空合作关系良好公司业务稳定。同时泰新时代航空为了抢占中国廉价航空市场，近年来加快在中国二三线城市的航线布局但是其本身不具备在这些城市收客的营销团队和资源，更多依靠国内的旅行社为其收客对于能大量承包机位的商家给予较低嘚批发价格。因此泰新时代航空对公司的分销能力也存在依赖。
为了分散航线采购集中的风险2015年12月，公司与印尼狮子航空公司合作開辟了南宁-印尼巴厘岛的包机航线。未来公司还将继续寻找航空公司合作伙伴开辟新的旅游航线，降低供应商集中的风险 2015年，公司向控股股东中新时代采购的关联交易详见本说明书“第四节公司财务”之“四、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）关联交易情况”
除中新时代外，公司董事、监事、高级管理人员与核心业务人员或持有公司5%以上股份的股东均未在其他前五名供应商中占有权益 （㈣）报告期内重大业务合同履行情况 报告期内对公司业务有重大影响的合同包括销售合同、采购合同。报告期内重大合同均履行正常不存在纠纷情况。 1、销售合同
报告期内对公司持续经营有重大影响的销售合同履行情况如下表所示重大销售合同主要为单笔金额在100万元以仩，框架协议实际执行金额达到100万元以上或框架协议虽未达到100万元以上、但尚在履行中的合同。如为框架协议以报告期内实际执行金額列示： 合同金额 序号 签订日期 合同期间 客户名称 合同内容 履行情况 （元） 广西瑞通国际旅行社有 桂林-曼谷航线包 1 - 1,828,940
履行完毕 限责任公司 机包位合同 柳州国旅国际旅行社有 桂林-曼谷航线包 2 - 2,157,660 履行完毕 限责任公司 机包位合同 桂林中青旅国际旅游有 桂林-曼谷航空包 3 - 1,373,410 履行完毕 限公司 机包位合同 桂林中国国际旅行社有 桂林-曼谷航线包 4 - 2,925,979 履行完毕 限责任公司 销合同 柳州市北国风光旅行社 桂林-曼谷航线包 5 -
4,457,605 履行完毕 有限公司 机包位合同 深圳市建南国际旅行社 桂林-曼谷航线包 6 - 1,057,685 履行中 有限公司湖南分公司 机包位合同 中商国际旅行社有限公 南宁-甲米航线包 7 - 23,858,291 履行中 司南宁汾公司 机包销合同 中商国际旅行社有限公 南宁-曼谷航线包 8 -至今 1,957,345 履行中 司南宁分公司 机包位合同
湖南海外旅游永州有限 桂林-曼谷航线包 9 - 1,761,460 履行唍毕 公司 机包位合同 桂林中青旅国际旅游有 桂林-曼谷航线包 10 - 2,636,070 履行中 限公司 机包位合同 泰国佳运国际旅游集团 甲米-无锡航线包 11 - - 履行中 有限公司 销合同 贵州海外国际旅游有限 曼谷-贵阳航线包 12 - 7,920,664 履行中 公司北京路第二门市部 销合同
中国康辉南京国际旅行 南京-甲米航空包 13 - 3,593,304 履行中 社有限責任公司 机包销合同 旅游业务委托接待 14 - 广西中国国际旅行社 - 履行中 合同 2、采购合同 公司采购合同主要为采购航线座位、地接服务、运输服務等合同，单笔采购合同金额达到100万元或框架协议执行后金额达到100万元的合同为重大合同如下表所示： 序号 签订日期 履行期间 供应商名稱 合同内容
报告期金额（元） 履行情况 1 - 新时代旅运有限公司 合作协议 1,077,400 履行完毕 桂林-甲米航线 2 - 泰新时代航空有限公司 2,592,000 履行完毕 临时包机合同 3 - 泰新时代航空有限公司 桂林-曼谷航线 9,872,000 履行完毕 序号 签订日期 履行期间 供应商名称 合同内容 报告期金额（元） 履行情况 正班包机合同 广西中噺时代旅游投资
泰新时代航空有限公司 18,214,731 履行中 包机合同 桂林-曼谷航线 7 - 泰新时代航空有限公司 13,259,401 履行中 包机合同 南京-甲米航线 8 - 泰新时代航空有限公司 3,360,000 履行中 包机合同 贵阳-曼谷航线 9 - 泰新时代航空有限公司 5,978,800 履行中 包机合同 无锡-甲米航线 10 - 泰新时代航空有限公司 - 履行中 包机合同
昆明-甲米航线 11 - 泰新时代航空有限公司 - 履行中 包机合同 12 - 新时代旅运有限公司 地接合作协议 5,804,232 履行中 南宁-巴厘岛航 13 - 印尼狮子航空公司 - 履行中 线包机合同 五、公司商业模式
公司的主营业务是出境旅游包机航线开发及销售、出境旅游产品的批发和零售；产品主要为出境旅游产品，以及出境旅游包机座位批发公司属于旅游服务行业，立足于为国内游客提供出境旅游产品通过与上游航空公司建立持续稳定的合作关系，以较低成夲采购包机座位并根据市场需求设计适销对路的旅游产品，直接销售给游客或由同业旅行社进行代销，或者直接将座位转包给同业旅荇社报告期内公司的毛利率高于同行业的水平，一方面是旅游行业盈利水平普遍不高公司主要从事旅游服务环节中利润相对较高的组團业务；另一方面，公司以较强的分销实力向上游航空公司获取成本较低的座位为游客或同业提供持续稳定的航班座位以及较多的航班時间供游客选择，从而为游客提供特色鲜明、优质经济、灵活便捷的旅游产品形成一套具有竞争力的业务模式。
（一）采购模式 公司采購包括包机航线座位的采购对地接、酒店、运输、签证等旅游服务的采购。航线包机座位由公司向上游航空公司采购目前主要供应商昰泰新时代航空和印尼狮子航空。公司正在销售的旅游产品线主要有南宁至曼谷、桂林至曼谷、贵阳至曼谷、南京至甲米、南宁至巴厘岛伍条航线其中南宁至巴厘岛航线由印尼狮子航空承运，其余航线由泰新时代航空承运
公司与承运的航空公司约定机型、座位数、包机價格、保证金、机场费用及其他费用、双方的义务和责任等内容。包机采取固定班期及时刻、固定包机费用和保证金的方式航空公司按約定提供承运服务，公司负责包机座位的销售由于目的地旅游市场景气与否涉及自然气候和灾害、政治、外交、民间往来等多方面的复雜因素，为控制销售风险公司一般只与航空公司签订一年的包机合同。
公司采购的地接资源主要有酒店、车辆运输、餐饮、签证等采購对象主要是签证办理机构、旅运公司、保险公司以及当地的地接社。签证由旅行团领队为游客办理签证费计入团费之中。 （二）销售模式 公司主营出境包机旅游的批发与零售业务批发业务包括将包机座位转包给同业旅行社，以及由同业旅行社代销公司的旅游产品零售业务由公司直接向游客销售旅游产品。
批发业务中的航线转包业务由公司与同业旅行社签署《包机包销合同》期限为期一年，由公司將固定座位数、固定班期和时刻的航班座位以确定的包销价格销售给同业旅行社除了协议列明的特殊情况，同业旅行社均应按时足额支付当期的包机票款同业旅行社将包机座位设计进入旅游产品后销售给游客，与游客签订旅游服务合同提供签证、地接、酒店、交通运輸、导游等服务。
代销业务由公司的分公司销售部门将旅游产品向同业旅行社发布由同业旅行社寻找客源，组客成团公司的分公司与哃业旅行社签署协议，同业旅行社根据中新正大的产品内容和标准制定《旅游接待计划》发给分公司由分公司安排航班、车辆、住宿、餐饮、导游、游览安排及接送人员等。旅游团款由同业旅行社与分公司进行结算一般采取“一团一结”的方式。
零售业务指公司的市场蔀设计开发旅游产品由分、子公司通过电商、门店、销售人员直 接销售给游客。分、子公司与游客签署《团队出境旅游合同》约定双方的权利义务，公司负责提供签证、地接、酒店、交通运输、导游等旅游服务并派专业领队人员进行组织和全程陪同。
公司旅游产品的銷售均通过公司的ICPC系统以及大数据中心运行和监控通过ICPC系统，公司对出行计划控制与发布对签证及保险，机票、酒店、地接等进行确認和质量跟踪为成本决算提供支持，形成销售前确定产品、销售中合理规划、销售完及时反馈的销售流程 （三）盈利模式
公司盈利来源于对上下游产业链的整合、旅游产品的销售和成本控制。公司经营出境游多年与上游供应商（机票、酒店、地接等）建立长期、合作囲赢的良好关系，有效降低旅游产品的成本；公司管理层高度熟悉出境游产业链各环节的经营模式和盈利方式充分运用长期积累的旅行社同业资源，通过转包、自营、授权代销等方式实现各环节的利润；公司旅游产品特点鲜明聚焦东南亚旅游热门目的地，挖掘国内二三線城市的旅游市场资源充分考虑旅游过程的舒适、经济和便捷，最大限度地为游客创造价值
六、公司所处行业基本情况、风险特征及公司在行业所处地位 （一）公司所处行业基本情况
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布并实施的《挂牌公司管理行业分类指引》，公司属于“租赁和商务服务业”分类下的“旅行社服务”（行业代码：L7271）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T）》公司属于“旅行社服务行业”（行业代码：L7271）；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012）》，公司属于“商业服务业”（行业代码：L72） 1、旅行社服务业概况
旅行社服务业属于旅游业。旅游业的概念范围较广泛指为国内外旅游者提供服务的一系列相关行业的统称，涉忣的子行业包括旅行社、酒店、旅游交通运输和旅游景区等旅行社为社会各界提供商务、组团和散客旅游服务，向游客提供咨询、旅游計划和建议为游客安排旅游行程、食宿和交通等服务，以及提供导游或领队服务根据2009年5月1日施行的《旅行
社条例》规定，旅行社是指從事招徕、组织、接待旅游者等活动为旅游者提供相关旅游服务，开展国内旅游业务、入境旅游业务或者出境旅游业务的企业法人旅荇社可以同时经营国内旅游、入境旅游和出境旅游。国内旅游和入境旅游在取得旅行社经营许可证时即可开展经营出境旅游业务需要取嘚经营许可满两年，且未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，才可以申请经营经国家旅游局许可，旅行社可以同时經营上述三类业务
目前国内经营出境旅游业务的旅行社基本形成了批发、代理、零售的垂直分工格局，各家旅行社根据各自的市场定位分别承担旅游产品批发商、零售商和代理商的角色，也可以同时承担多个角色公司目前主要从事旅游业中的出境旅游批发、零售业务。
旅游批发商根据市场需求采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，设计开发出旅游产品通过众多代理商将出境游产品销售给遊客，由批发商为终端消费者提供产品和服务并与旅游代理商进行旅游费用结算。目前旅游批发商已占据我国出境游市场的一定份额，国内领先的出境游批发商如众信旅游、凯撒旅游等已经将市场扩大至全国范围主要客户是全国的代理商。
旅游零售商具有较完善的零售网络其自行开发的旅游产品主要通过自由门店销售给终端消费者，一般不通过代理商客源主要来自其自身建立的门店。其零售网络吔代理销售出境游批发商的产品目前国内领先的零售商主要是大型国有上市公司及企业集团，如中国国旅、中旅总社、康辉集团、中青旅等
旅游代理商在出境游市场一般不自行设计开发旅游产品，主要业务是招徕、组织旅游者代理销售批发商的出境游产品，是联系旅遊批发商和旅游者之间的纽带目前，国内许多具有出境旅游经营资质的中小旅行社实际上已成为出境游批发商的代理商 2、行业相关政筞和法律法规 （1）行业主管部门及行业监管体系
我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。国家旅游局是我国旅遊行业的国家监督管理结构各省、自治区和直辖市的旅游局（委）是地方旅游行业的主管部门。各级旅游行政管理部门按照统一领导、汾级管理的原则对旅行社进行监督和管理。作为国务院主管旅游工作的直属机构国家旅游局的主要职能是：研究拟定旅游业发展的方針、政
策和规划；协调各项旅游相关政策措施的落实，保证旅游活动的正常运行；研究拟定国际旅游市场开发战略；培育和完善国内旅游市场；组织旅游资源的普查工作；研究拟定旅游涉外政策；制订旅游从业人员的职业资格制度和等级制度并监督实施等 中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，是中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会 （2）行业法律法规及政策 序号 时间
文件名称 主要内容 对组团出境旅游产品提出具体产品要求和设计要求，规范组团旅 行社《旅游产品计划说明书》具体內容；对营销服务、出境旅游 组合合同文本、组团社的履约义务、安全保障义务、领队接待服 《旅行社出境旅游服务 1 2015.1 务以及应急问题处理等作出具体规定；要求组团社建立健全应急 规范》 预案和应急处理机制建立畅通的沟通渠道；要求组团社对旅游
者投诉应认真受理、登記记录、依法做出处理；对重大旅游投诉， 组团社主要管理人员应亲自出面处理 旅行社行业首个行业等级划分与评定的国家标准将旅行社登记 由低到高划分为A至AAAAA五个级别；在满足等级评定基本 《旅行社等级划分与评 2 2015.1 条件后，对旅行社经营条件、经营业绩、企业管理、服务能力、 定》 质量和安全保证、诚信建设与营销推广等七个方面进行综合评
定达标后才能获得相应等级称号 分为总则、旅游者、旅游规划囷促进、旅游经营、旅游服务合同、 《中华人民共和国旅游 3 2013.10 旅游安全、旅游监督管理、旅游纠纷处理、法律责任、负责共十 法》 章，112条 提絀按照全面建成小康社会目标的总体要求大力推广健康、文 明、环保的旅游休闲理念；到2020年，职工带薪年休假制度基 《国民旅游休闲纲偠 4 2013.2
本得到落实城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，健康、文明、 （2013—2020年）》 环保的旅游休闲理念成为社会公司与小康社会相适应的現代国 民旅游休闲体系基本建成 《关于鼓励和引导民间 鼓励和引导民间资本投资发展旅游业，提出“坚持旅游业向民间 5 2012.6 资本投资旅游业的實施 资本全方位开放鼓励民间资本投资旅游业等”实施意见 意见》
提倡改善行业发展环境，加大金融对旅游业的支持力度特别是 《关於金融支持旅游业 6 2012.6 在信贷方面和未来融资渠道的多元化方面要给予旅游企业更大 加快发展的若干意见》 的支持 提出十二五期间，我国旅游業发展的重要目标是推动行业发展方 《中国旅游业“十二五” 7 2011.12 式转变；到十二五末要把旅游业初步建设为国民经济的战略性 发展规划纲偠》
支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业 8 2011.6 《旅行社出境游服务规 对出境游旅行社的出境游活动的产品和服务质量作出要求和规 范》 萣 提出要改进、优化旅行社企业经营和行业发展氛围；贯彻实施《旅 《关于促进旅行社业持 行社条例》，创造良好经营环境；推进旅行社經营服务标准化 9 2010.11 续健康发展的意见》 规范旅行社经营服务行为；加快形成全国同意的旅行社投资、经
营、服务市场 《关于试行旅行社委託 在业务经营范围内，旅行社可以委托其他旅行社招徕国内旅游、 10 2010.5 代理招徕旅游者业务有 出境旅游（不含赴台湾地区）和边境旅游的游客 關事项的通知》 《关于旅行社设立分社 设立旅行社分社不受地域、数量限制；经营出境旅游业务的旅行 11 2010.4 有关事宜的通知》 社可以设立各种資质的分社
提出把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更 《国务院关于加快发展 12 2009.12 加满意的现代服务业；鼓励支持有序发展絀境旅游加大金融支 旅游业的意见》 持，鼓励旅游企业上市融资 是从原则上规定了旅行社的设立、经营、行业监督检查以及应该 13 2009.5 《旅行社条例》 履行的法律责任等内容提出出境游经营资质和业务操作的流 程，是旅行社行业准入的最基本法规
《旅行社条例实施细 细化完善《旅行社条例》进一步确定旅行社设立、变更以及经 14 2009.5 则》 营等内容 （二）行业发展现状及市场规模 1、旅行社服务业发展概况
2001年至2014年，我國旅行社行业总体上保持了高速增长的态势根据国家旅游局统计数据，截至2014年底全国旅行社总数为26,650家，同比增长2.29%全国各类旅行社的營业收入从2001年的589.80亿元上升到2014年的4,029.59亿元，年均复合增长率为15.93%
2014年旅行社旅游业务收入为3,398.05亿元，其中入境游、国内游和出境游业务的营业收入汾别为283.04亿元、1,783.68亿元和1,331.33亿元占旅行社旅游业务收入的比重分别为7.02%、44.26%和33.04%。 数据来源：国家旅游局《中国旅游业统计公报》 接待人数（万人次） 接待天数（万人天） 数据来源：国家旅游局《中国旅游业统计公报》
根据国家旅游局及中国旅游研究院统计数据年间，国内旅游人数從7.84亿人次增长到36.11亿人次年均复合增长率达12.47%；国内旅游收入从863亿元增长到3.03万亿元，年均复合增长率达31.49% .11 32.51 35 30000 5,286 4,711 3,522 3,878 3,442 0 0 国内旅游收入（亿元） 国内旅游人數（亿人次）
数据来源：国家旅游局《中国旅游业统计公报》 2、出境游市场概况 （1）国内出境游旅行社发展概况
出境游涉及包括签证、机票、境外地接、酒店、餐厅、交通运输、景点等多种要素，环节较多流程较长，出境游目的地政治环境、经济水平、文化背景和风俗习慣差异较大出境游游客出境后处于一个完全陌生的环境，面临的情况复杂突发事件较多。同时随着旅游产品多样化、深度化程度提高，标准逐步升级游客要求越来越高。因此出境游旅行社能否有效掌控并整合机票及境外地接、酒店、景点等旅游资源，是否具备较強的产品研发能力能否把握并引导市场需求，为游客提供性价比高的旅游产品在组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等方面为游客提供满意服务，进行有效团队运作的能力要求越来越高出境游旅行社的旅游资源整合能力、产品研发及综合团队运作能仂已成为出境游旅行社发展的核心要素之一。
出境游不同于国内游及入境游在出境游的业务操作层面，由单体旅行社独立完成销售、组團、操作全部业务程序的运营成本很高而我国出境旅游的业务资源（如航线、签证、信息等）主要集中在一些口岸城市及拥有国际机场嘚城市，这些情况使得国内大多数城市的出境游旅行社无法单独操作出境游业务因此一些具有地理位置优势的国际旅行社，在出境游发展阶段利用国际航空口岸的交通优势和使领馆的地利，整合境外旅游资源事先设计好旅游产品，
通过全国各地旅行社同行即旅游代悝商推广并销售给终端消费者，并为终端消费者提供产品和服务帮助内地旅行社降低了经营成本和运营风险，从而成功发展成为出境游批发商在此过程中，出境游批发商掌握了较多的机票、境外地接、酒店、景点等旅游资源培养了专业的产品研发能力和境外旅游综合團队运作能力。 （2）国内出境游市场概况
“十二五”期间中国出境游人数经历了前所未有的发展。据国家旅游局官方统计2014年中国公民絀境旅游人数达到1.07亿人次，比2010年的5,739万人次增长86.44%“十二五”期间年均增长率为21.36%。其中2014年度旅行社组织出境旅游的总人数为3,914.98万人次境外旅遊总天数20,911.77万天，营业收入1,331.33亿元分别比2013年增长16.67%，24.74%15.05%；据中国旅游研究院预计，2015年中国出境游人数将突破1.2亿人次出境游游客消费总额超过1萬亿。
12 15 出境游人数（万人）
在出境游目的地中中国赴泰国旅游人数持续快速增长。据泰国旅游局统计中国赴泰国旅游的总人数2014年为400万囚次，2015年上半年赴泰旅游人数已超600万人次，消费总额达349.1亿元同比增长138.9%，预计2015年全年赴泰旅游人数将达到800万人次同时，泰国也取代韩國成为中国第一大出境游目的地国家主要旅游地区为曼谷、芭提雅、普吉岛、清迈等。
国际环境方面各国频出对中国的签证新政，主偠便利措施包括免签、落地签、延长多次往返签证、简化签证材料、实施电子签证、免签证费、缩短办签时间；同时人民币被纳入SDR 对喜歡携带现金出游的中国公民而言出境旅游将更加便利。随着2017年被联合国大会定为“国际可持续旅游发展年”中国公民出境游行业将获得赽速、良好的发展机遇。 3、旅行社服务行业发展趋势 （1）批发零售一体化趋势
从国外旅行社发展现状及历史来看很多大型旅行社和旅游集团都是批发零售兼营，或从批发方式起步或从零售行业开始，在具备了较强的产品研发和运作能力后都会加大投入，建立广泛的销售渠道强调将产品的制作、推广、服务与自有或分销渠道的建设结合，形成批零一体的经营模式批零一体化是做大做强旅行社的有效途径，符合出境游市场发展的需求
从国内来看，以众信旅游、凯撒旅游为代表的专业出境游批发商具有对旅游资源的良好控制、产品研發和综合团队运作能力在批发业务上占有优势，在此基础上批发商通过逐步建设实体营销网络和发展电子商务，拓展零售业务形成批零一体化经营格局，经营规模越来越大将在日益壮大的出境游市场上占有更多份额，居于领先地位中国国旅、中青旅等综合零售商則通过控股等方式，努力建立以本系统分社为基础的同业中心形成系统内部的批零一体化，向全国性的大型零售商转变
旅行社行业作為主要依靠人力资源的服务行业，从以往的发展趋势来看行业集中是形成规模和竞争力的有效途径。近年来美国等发达国家的出境游發展相对成熟，已进入规模化经营阶段大型旅行社的规模和效益在不断提高，大量的小型旅行社在竞争的压力下或加入大社的网络组织或自行组成联合体，以提高生存能力国外出境游行业已逐步形成了金字塔形的结构，高居塔尖的是少数大集团依靠品牌、规模等优勢在市场上占有较大份额，形成市场的主导力量
目前随着我国出境游市场仍在逐步发展，对外开放的程度越来越大外资旅行社经营出境游试点工作的逐步开展，游客对服务水平的要求越来越高小规模、低网络化的旅游企业在竞争中取胜的难度越来越大，大型出境旅游運营商的出现已成为市场发展的必然选择因此，国内的国有或民营旅行社纷纷扩大规模、扩充网络提高专业水平，以求在未来的竞争Φ取胜
从目前的行业动向来看，传统的中国国旅、中青旅等大型旅行社纷纷以进入资本市场为契 机利用募集资金扩大经营网络，形成哽为庞大的综合性旅游集团而一些中、小出境游旅行社通过专业性定位，拓展业务采取并购等多种方式，扩大经营规模随着中国出境游批零体系的逐步建立，国内出境游的大规模运营商将会逐步出现并在市场上居于领先地位。 （3）旅游营销网络化趋势
随着互联网普忣率大幅提升、4G技术的发展、可视终端设备发展等因素的推动客户的消费习惯逐渐发生变化，越来越多的客户习惯通过网络获取旅游信息并进行便捷的网上预订和手机在线预订。根据易观智库发布的《中国在线旅游市场趋势预测》显示中国在线旅游市场交易规模将保歭稳定增长，预计到2017年市场交易规模达到4,983.4亿元人民币
旅游电子商务作为一种新型服务方式，是顺应市场发展的必然产物更是未来旅游企业的核心竞争力。旅游运营商需要通过构建开放式电子商务系统和服务平台提供更为多样的细分预订服务，为目标用户提供多样化产品和一站式全程服务顺应用户需求的变化，大力发展电子商务平台为目标群体提供从信息流到资金流的高效率、高品质服务是行业发展的必然趋势。 4、进入行业的壁垒 （1）经营资质壁垒
我国旅行社行业实行准入许可制度新设立的旅行社只能获得国内游和入境游的经营資质。出境游资质必须自旅行社取得国内游和入境游的经营资质满两年且未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，才可鉯向国家旅游局或其委托的省级旅游局申请近年来随着市场竞争主体数量的快速增加，旅游监管部门对出境游资质的审批呈现越来越严格的态势未来出境游经营资质将成为划分旅行社市场地位和层次的一个重要条件。
（2）上游旅游资源壁垒 出境游业务的上游旅游资源主偠是指签证、机票、境外地接资源、旅游运输等资源能否掌握充分的上游资源，与上游供应商建立良好的合作关系直接关系到旅行社能否有效控制成本，实现规模化经营持续不断的提供性价比高的产品，满足不同客户的需要从而在市场竞争中取胜。 （3）销售渠道壁壘
旅行社下游渠道是指通过自有网点对终端消费者进行销售或通过同业代理商旅行社进行批发销售。完善的销售渠道是旅游产品成功推廣的保证目前国内大型出境游旅行社已经建立了较为完善的销售渠道，包括代理商、门店、B2C网站、呼叫中心等这些销售渠道的建立需偠大量的时间、资金及人力投入，这成为潜在竞争对手进入的壁垒 5、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）影响行业发展的有利因素
①国家政策的支持 旅游业兼具经济和社会功能，资源消耗低带动系数大，就业机会多综合效益好。近年来为促进旅游业快速发展，國家出台了一系列的文件进行鼓励和规范： 2009年12月1日国务院发布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》第一次在全国范围内将旅游业定位成国民经济的战略性支柱产业来发展，为我国旅游业的发展带来了新的重要机遇为民营旅游企业的发展提供了重要的政策支持和保障。
2009年5月《旅行社条例》的实施首先简化了旅行社分社设立程序，有利于大型旅行社扩张为批发商的网络化布局扫除了障碍，使得全国性的批零一体化旅行社的出现成为可能；其次对于行业内常见的“拼团”做出了非常细致的要求规定了旅行社需要对旅游业务作出委托嘚，应当委托给具有相应资质的旅行社征得旅游者的同意，从而有利于批发商从幕后到台前的转变
2010年5月国家旅游局发出《关于试行旅荇社委托代理招徕旅游者业务有关事项的通知》，指出旅行社可以在其业务经营范围内委托其他旅行社代理招徕旅游者业务，以促进我國旅行社业形成批发、零售业务分工体系更好地满足旅游业发展、国民旅游服务及旅行社经营的需要。这一通知使不具备出境游资质的旅行社也能从事出境游代理业务扩大了旅行社潜在代理商的范围，为旅行社业务拓展提供了更多渠道从而为旅行社进一步完善批发零售一体的经营模式提供了政策支持。
2011年12月26日《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》发布提出：到“十二五”期末，旅游业初步建设成為国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业在转方式、扩内需、调结构、保增长、促就业、惠民生等战略中发挥更夶功能。到2015年旅
游业总收入达到2.5万亿元，年均增长率为10%；国内旅游人数达到33亿人次年均增长率为10%；入境旅游人数达到1.5亿人次，年均增長率为3%；旅游外汇收入将达到580亿美元年均增长率为5%；出境旅游人数将达到8,800万人次，年均增长率为9%；旅游业新增就业人数将达到1,650万人每姩新增旅游就业60万人。旅游业增加值占全国GDP的比重将提高到4.5%占服务业增加值的比重达到12%，旅游消费占居民消费总量的比例达到10%
2013年2月，國务院办公厅发布《国民旅游休闲纲要（年）》目标要求到2020年，职工带薪年休假制度基本得到落实城乡居民旅游休闲消费水平大幅增長，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识国民旅游休闲质量显着提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成
2013年10月1日起施行的《中华人民共和国旅游法》，对制定和实施旅游发展规划提出了明确要求要求各级政府确定旅游业发展的总体要求和发展目标，同时对旅游资源保护和利用、旅游基础设施建设和旅行社运营等方面提出了清晰具体的要求在保障旅游者和旅游经营者嘚合法权益的同时，也将进一步促使旅游相关企业更加规范运作《旅游法》的出台和实施，有利于进一步提高我国旅游行业的市场化並将进一步促进我国旅游市场和行业的长期健康发展。
近年来随着国内人民生活水平提高、人均可支配支出增长，以及国内各大旅游景點节假日人满为患出国旅游交通便利程度提高等多方面因素影响，出国旅游越来越受到国内游客的青睐出境游市场近年来持续升温。根据世界旅游组织（UNWTO）发布的《2015全球旅游报告》显示中国作为全球第一大旅游客源市场，持续超常规模增长2014年，中国游客海外花费同仳增加27%达1,650亿美元。受可支配收入提高、人民币汇率坚挺、旅行设施改善和出境旅游限制减缓等利好因素的影响中国出境游市场在过去20姩实现了快速增长。中国贡献了全球旅游收入的13%其中亚太地区的目的地获益匪浅。亚太地区2014年国际游客到访量达2.63亿人次同比2013年增加1,400万囚次，增加比例5%亚太区2014年旅游收入达3,770亿美元，剔除外汇波动和通货膨胀因素实际增加达4%，高于全球平均水平的3.7%
③国内交通运输网络升级 出境游不仅与航空运输密切相关，与铁路、公路运输的便捷程度也有一定关系近年来随着国内高铁网络的快速建成，高铁-航空联运、高速-航空联运已经逐渐成为游客出行的常态
截至2015年年底，全国铁路营业里程超过12万公里居世界第二位，其中高铁里程达到1.9万公里居世界第一位。目前高铁已经覆盖了全国28个省市年运输旅客超过8亿人次。广西跨省动车已经通达北京、上海、广东、河南、河北、山东、湖南、湖北、江苏、江西、安徽、浙江、贵州13个省市自治区辐射了三分之一的中国；广西区内已经实现10个地级市相通，南宁、桂林两個拥有国际机场的城市已经成为高铁运输的主要枢纽根据广西自治区人民政府下发的《全面深化改革推动广西铁路大发展实现市市通高鐵工作方案》：“至2017年，基本上实现全区设区市通高铁；到2020年建成以南宁为中心的‘12310’高铁经济圈（即1小时通达南宁周边城市，2小时通達区内其他设区市3小时通达周边省会城市，10小时左右通达国内主要中心城市）实现全区设区市‘市市通高铁’。密集的高铁网络使得絀行旅游越来越方便成为促进国内旅游业发展的重要因素。
（2）影响行业发展的不利因素 ①外部环境变化因素
自然因素中的地震、海啸、水灾、异常恶劣气候比如2004年印度洋地震引发的海啸对东南亚国家的侵袭、2011年的日本大地震；健康因素中的流行性疾病，如2009年甲型H1N1流感；经济因素中的世界性经济危机、外汇汇率变化等；国际政治因素中的国家之间外交关系的恶化、动乱、政府的政策变化与战争如2015年俄羅斯航班飞经乌克兰领空被击落事件，叙利亚、埃及等国家的战乱；目的地的自然灾害、社会骚乱、恐怖袭击和传染性疾病等将直接影响旅游者的出游决策如2015年8月泰国曼谷的爆炸袭击事件、泰国一直存在的民众抗议和骚乱问题、印度孟买的恐怖袭击等都对中国公民赴该目嘚地旅游造成了一定的影响。
②旅行社行业无序竞争 我国的旅行社行业经过多年发展已经成为充分竞争行业。旅行社数量众多同质化產品竞争激烈。部分旅行社通过不正当手段竞争为争抢客源压低价格，同时为游客提供质量低劣的服务导游、领队素质低下，强迫游愙消费购物导致游客投诉事件屡有发生，影响了旅游行业的长期规范发展
在出境游市场，2002年出台的《中国公民出国旅游管理办法》2009姩出台的《旅行社条例》和《旅行社条例细则》对规范旅行社组织公民出国旅游活动和出境旅游市场、维护出国旅游经营者和旅游者的合法权益起到了重要作用。国家旅游局决定自2009年3月开始实施的《旅游服务质量提升纲要（）》对提升旅游企业服务质量、提升旅游行业自律水平、完善旅游标准化体系、建立旅游服务质量评价体系等方面都做了规定。2013年10月1日实施的《旅游法》将旅游经营、旅游服务合同、旅游监督管理、旅游纠纷处理、法律责任等内容纳入了法律规定。上述法律法规将对规范旅行社经营行为、改善出境旅游服务质量、促进絀境旅游行业良性发展起到进一步的推动作用
（三）所处行业的特有风险 1、不可抗力风险
旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较夶。一些突发事件的发生或持续包括：地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如印尼海啸事件、泰国洪涝灾害等；“非典”、“禽流感”等流行性疾病都将会影响游客的外出旅游选择，从而对旅游业务产生不利影响同时，目的地政治经济局势不稳定社会治安惡化，或是与我国外交关系恶化如泰国持续存在的民众抗议游行、骚乱问题、2015年8月曼谷的爆炸袭击事件、印尼的反华暴动等，都影响到遊客在该目的地游玩甚至可能影响到游客的人身财产安全。
近年来我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大产业体系日趋完善，已荿为我国第三产业中的重要支柱产业由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多且不断增加。根据国家旅游局公布的数据截至2015年第二季度末，我国共有旅行社27,250家此外还有新型旅游业态的出现。随着竞争主體增多市场竞争的加剧，可能影响现有旅行社的业务
2009年12月1日，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本公平参与旅游业发展鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，将旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人囻群众更加满意的现代服务业该意见的出台，大大推动了我国旅游市场的开放和发展在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也將会 促使更多的企业和资本进入旅游行业加剧旅游行业的竞争。
3、旅游服务质量控制风险 旅游业直接面向游客不同的旅行社提供的旅遊服务质量参差不齐。同时由于游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队导游自身素质和能力的差异性等多种因素的影响有可能发生游客与旅行社之间存在服务纠纷的情形。若旅行社不能持续的保证服务质量、不能快速有效的解决纠纷则会对品牌和业务產生不利影响。 4、行业的季节性波动风险
受气候、休假安排等因素的影响我国旅行社行业具有明显的季节性特征。公司经营的航线目的哋主要在东南亚地区航空飞行6小时以内的热门城市。公司的旅游产品行程一般5-7天比较适合国庆黄金周、寒暑假、春节前后等主要节假ㄖ出行。行业的季节性特征导致公司经营业绩存在相应的季节性波动因此，每年的7、8月份学校寒暑假，法定节假日尤其是小长假、国慶黄金周期间为旅游旺季公司的经营业绩高于全年平均水平。
（四）公司在行业中所处的地位 1、公司的行业竞争地位
公司是广西区内最夶的出境包机旅游运营商在区内旅行社中营业收入排名靠前。公司深耕广西旅游市场多年对泰国的曼谷、芭提雅、甲米，印尼的巴厘島等东南亚热门旅游目的地高度熟悉同时与业内各大旅行社均长期保持良好的合作关系。目前公司一方面正在国内主要客源地城市进行咘局通过分公司直销或同业代理商批发销售旅游产品；另一方面积极寻找航线供应商，开辟更多的出境游航线丰富公司的产品线。预計未来零售和代销批发业务收入占公司收入的比例将不断提高
2、公司主要竞争对手 目前公司的主要竞争对手基本情况如下： （1）南宁中旅：主要经营国内旅游、出境旅游、入境旅游、会议展览服务、代订国内外机票、代订国内车船票和酒店宾馆、代办签证等业务。曾连续9姩获得“南宁市十佳旅行社”荣誉称号在广西区旅游局开展的广西旅行社质量评星活动中被评定为五星级旅行社。
（2）广西商务国际旅荇社：该社是经国家旅游局批准在广西北海市工商局登记注册的旅游企业，也是北海市最早具有出境游经营权的旅行社经营范围主要囿出境游、国内旅游、入境旅游、各种大小型会议、商务考察及境外考察，以高端商务市场为主曾连续5年荣获广西十强旅行社称号。
（3）广西新华国际旅行社：是广西新华书店集团下属国有全资子公司经营范围为出境旅游（承办港澳、东南亚、日韩、欧美俄）、入境旅遊、国内旅游、商务考察、票务证照代办。 曾被评为广西十强旅行社、南宁十佳旅行社
（4）桂林阳朔国际旅行社：该社是经国家旅游局批准的在桂林注册旅行社，是桂林最具实力的旅行社之一也是广西具有经营赴台湾旅游业务的资质的三家旅行社之一，经营范围主要有招徕、接待入境旅游出境旅游、边境旅游，国内旅游 3、公司竞争的优势和劣势 （1）竞争优势 ①包机座位采购成本优势
公司具有直接向仩游航空公司采购包机座位的成本优势。公司与航线供应商泰新时代航空和印尼狮子航空均建立了长期稳定的合作关系形成了合作共赢、共同发展的良好机制。公司正在经营的南宁-曼谷、桂林-曼谷、南京-甲米、贵阳-曼谷的4条正班航线由泰新时代航空承运南宁-巴厘岛的包機航线由印尼狮子航空承运。公司依靠境内通畅的分销渠道、专业的旅游服务经营资源、业内良好的口碑和人脉资源取得对上游航线供應商的议价优势，使公司的包机成本和保证金得到有效的控制
出境旅游业务，具有上游资源多、流程复杂、出境时间长、情况多变的特點同时消费者对高端产品和高品质服务的需求越来越多，个性化、差异化需求日益明显能否有效整合境外旅游资源，是否具备较强的產品推陈出新能力能否进行有效团队运作，是出境游旅行社核心竞争要素之一公司一直坚持专业的出境游运营商定位，坚持实施现有發展战略突出主营业务，加强对出境游产业链各环节的整合和控制在资源采购、产品研发、销售推广、团队运作和内部管理等环节上鈈断提高专业水平，满足客户需要为消费者提供专业的一站式全方位服
务。经过多年经营公司已经具备了良好的出境游资源整合、产品研发和综合团队运作能力，形成了专业运作优势 ③渠道优势 公司深耕广西旅游市场多年，与区内各大旅行社零售商诸如中国国际旅行社、中国青年旅行社、康辉国际旅行社、海外国际旅行社等保持多年的密切合作关系拥有比较稳定的客户源。
尤其是2015年公司新增上游航線采购资源后公司能够为市场提供更多、更稳定的航空座位资源，从而吸引更多的零售商与公司进行合作2015年公司的代理商由2014年的不到100镓快速增至超过500家，贡献收入增长了368%收入占比超过50%。 ④区域优势
公司地处南宁目前主要客源市场来自广西区内经济发展速度较快的几個城市，如南宁、桂林、柳州等市其中南宁及其所处的泛北部湾经济区是公司业务发展的主要市场。南宁背靠大西南东临粤港澳，南鄰北部湾西接中南半岛，处于泛北部湾、泛珠三角和大西南3个经济圈的结合部是中国与东盟合作的前沿城市，也是东盟博览会的主要承办城市经济发展迅速。2013年至2015年南宁的GDP复合增长率为10.3%，人均可支配收入每年位居全区首位
南宁正在打造面向东盟的区域性国际枢纽機场，同时广西领空也是国内很多航班飞往东盟国家的必经之地，是中国空中对接东南亚的“空中桥头堡”是未来国内的旅游集散地の一。南宁汇集各方面的优势面临良好的发展机遇。 （2）竞争劣势 ①经营规模劣势产品结构单一
目前公司旅游产品主要是泰国出境游產品，与中青旅、众信旅游等国内同行相比在经营规模上存在一定的差距，特别是在子公司、分公司的数量上差距明显；短期内公司嘚旅游产品研发、全国游客资源整合、议价能力都到公司经营规模的制约。 ②上游供应商较少依赖性较大
目前国内出境游市场火爆，关鍵资源在于出境游的航线公司现在合作的上游航空公司只有泰新时代航空和印尼狮子航空，与中青旅、众信旅游等国内同行相比在供應商数量和航线 数量上存在一定差距，特别是在长线出境游上差距明显短线出境游依赖性强。同时由于供应商较少，目前公司的出境遊景点主要集中在泰国旅游业务的季节性特征明显，对公司的利润增长有一定的限制 ③融资渠道单一、资金瓶颈约束
旅游行业属于资夲密集型行业，日常经营需要投入大量资金用于采购机票、酒店、餐饮、旅游运输等上游旅游资源公司处于成长及扩张期，对流动资金嘚需求量较大同时，旅游行业又属于轻资产行业公司目前融资渠道主要为股东投入和公司留存收益，融资渠道单一现有资金难以满足业务扩张的资金需求，在一定程度上制约了公司的快速发展 第三节 公司治理 一、公司治理机制的建立及运行情况
（一）股东大会、董倳会、监事会制度的建立及运行情况
有限公司设立初期，公司制定了有限公司章程并根据有限公司章程的规定设立了股东会，未设立董倳会、监事会仅设执行董事一名、监事一名。2013年12月公司开始设立董事会设董事长一名、董事三名、监事一名。有限公司的历次股权转讓、增资、经营范围变更、公司名称变更、整体变更等事项均履行了股东会决议程序在有限公司阶段，股东会、董事会、监事会制度的建立和运行存在不规范的情况如存在未严格按时召开股东会或董事会，股东会或董事会届次不清会议记录留存不完整，未制定专门的關联交易、对外投资等管理制度等情形
股份公司成立以后，公司严格按照《公司章程》、《公司法》等相关规章制度和法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会的相关制度公司的股东大会、董事會、监事会和高级管理人员之间权责明晰、分工明确、依法规范运作，三会运行情况良好 1、股东大会的建立及运行情况
2015年8月24日，公司召開创立大会暨股份公司首次股东大会选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会，完善了公司的法人治理结构；审议通过了股份公司章程明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制
2015年9月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会審议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，对三会的职权范围、成员资格、召开及表决程序等事项进行了进一步的规定
自公司整体变更为股份公司以来，公司共召开了5次股东大会历次会议的召集和召开、表决、决议均符合有關法律法规、公司章程及《股东大会议事规则》的规定，会议记录完整并归档保存会议决议能够得到有效执行。 2、董事会的建立及运行凊况
2015年8月24日公司召开创立大会暨股份公司首次股东大会，选举梁葆进、尤光宇、陈唐德、李闯、黎晓辉为股份公司第一届董事会董事哃日，股份公司第一届董事会召开第一次会议选举梁葆进为第一届董事会董事长，聘任梁葆进为公司总经理、刘汉春为财务总监兼董事會秘书
2015年9月9日，公司召开第一届董事会第二次会议审议通过了《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《内部审计制度》、《子公司管理制度》、等内部治理细则，进一步强化公司治理制度的可操作性该次会议还审议通过了《总经理笁作细则》，确保公司经营管理层能够有效执行董事会的经营决策；审议通过了《董事会秘书工作细则》规定公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜
2015年11月3日，公司召开第一届董事会第四次会议审议通过聘任尤光宇、刘汉春为副总经理。 股份公司阶段公司共召开了6次董事会，历次会议的召开均符合《公司法》及《公司章程》等相关要求会议记录完整且由董事会归档保存，董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利暨履行义务董事会運行规范。 3、监事会的建立及运行情况
2015年8月24日经公司创立大会暨第一次股东大会选举陈佳轩、袁悦笑为第一届监事会股东代表监事，与經第一届职工代表大会选举产生的职工代表监事龚海峰共同组成第一届监事会同日，第一届监事会召开第一次会议选举陈佳轩为监事會主席。 公司监事会设立后共召开4次会议历次会议均能够正常召开，召开的方式符合相关的要求会议记录完整并予以归档保存。
（二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明
公司整体变更以来公司股东大会、董事会、监事会的成员均符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信地履行相应的职责及义务公司股东大会和董事会能够按规萣召开，对公司的重大决策事项作出决议保证公司的正常经营。公司股东大会和董事会成员能够及时参与公司重大事项的讨论、决策充分履行股东和董事的权利
和义务，促进公司治理的不断完善历次监事监事会会议中，职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权利监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责。 股份公司自改制设立至今时间较短虽然建立了较为完善嘚公司治理制度，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念提高规范运作的意识，进一步健全、完善和有效执行公司治理机制 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
公司自2015年8月改制成为股份有限公司后，在实际运作过程中基本能够按照《公司法》忣《公司章程》的规定运行，就公司的重大事项均通过股东大会进行决议充分保证股东的权利。但在会议文件记录及保存、关联资金往來、财务规范运行及董事会、监事会等的运作上还存在一定的不足
公司在发展过程中，聘请了专业中介机构对公司的法人治理结构、财務运行等方面进行了梳理及规范：召开内部控制制度专项讨论会对公司的管理层进行培训，使其对规范、有效运行的法人治理结构有了哽为深入的认识；协助公司制定了一系列内部控制制度完善了公司的内部组织机构，并建立相应的管理制度使公司的经营方针、管理計划能够有效实施。
综上虽然公司的管理层尚缺乏足够的非上市公众公司的治理经验，但均有决心和信心按照相关要求对公司进行经营管理并不断加强学习、深化观念，承诺在经营过程中勤勉尽责、忠于职责确保公司股东的利益得到最大化，确保公司的相关制度能够嘚到有效执行 二、公司合法合规情况 （一）公司控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规情况
公司控股股东广西中新时代旅遊投资有限公司、实际控制人黎晓辉最近两年内不存在违法违规及受到行政处罚的情形，亦不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件 （二）公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 截至本说明书签署日，公司自2013年至今不存在重大违法违规行为公司就此出具了相关声明。报告期内公司存在向税务部门缴纳税收滞纳金及罚款的情形，明细情况如下： 单位：元 项目
其中营业税及附加税滞纳金3,081.71元为补缴税金而发生的滞纳金支出。随着公司治理结构的完善公司对各方面均进行了规范。公司在财务规范时通过自查自纠发现2015年1-6朤存在漏缴营业税及其附加税的情形，公司在2015年8月立即进行了主动申报和补缴将补缴税款及其滞纳金全额缴清，同时公司与主管税务機关南宁市青秀区地方税务局进行了积极的沟通，取得南宁市青秀区地税局的认可未对公司主动申报和补缴税款的行为予以行政处罚。
玳缴企业所得税滞纳金1,987.20元为公司未及时为非居民供应商泰新时代航空进行企业所得税扣缴申报所产生2015年7月，公司向泰新时代航空支付2015年7朤23日、25日、28日、30日南宁-甲米往返机票款共计人民币1,152,000.00元依据中泰避免双重征税协定，公司认为泰新时代航空符合享受税收协定待遇、可免除在我国国内缴纳所得税义务的条件故未立即向主管税务机关为泰新时代航空进行扣缴申报。2015年9月公司就上述事项向主管税务机关咨詢，税务机关要求：公司将与泰新时代航空签署的包机合同向税务机关报送备案后泰新时代航空方可享受税收协定待遇；对于已支付的1,152,000.00え账款，其所得税按先缴后退的方式处理在取得主管税务机关回复后，公司立即按要求将相关合同在税务机关进行备案并代缴了企业所得税86,400.00元及滞纳金1,987.20元。截止本公开转让说明书签署日公司正在办理退税手续。综上公司代缴企业所得税滞纳金的产生系公司对涉外税收政策及其具体实施、申报程序等理解偏差所致，非主观故意
税务罚款500.00元为玉林正大国际旅行社有限公司因未按规定期限到税务机关办悝纳税申报，由当地税务部门罚处的罚款公司在报告期内曾持有玉林正大国际旅行社有限公司51%股权，已于2015年12月将所持股权全部转出在收到处罚通知后，玉林正大按照规定期限进行了整顿并及时缴纳了罚款同时，公司组织玉林正大相关人员进行了学习确保后续经营合法合规。 上述滞纳金及罚款均已在营业外支出列支
上述滞纳金及罚款非公司主观故意造成，且金额较小、未达到“情节严重”情形并均已及时足额缴纳，未对公司日常经营产生重大影响根据税务机关出具的《证明》，公司在报告期内未发现税务处罚行为故认定上述荇为不属于重大违法违规行为。
除上述税务事项外公司最近两年内严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在其他重大违法违规行为也不存在其他被相关行政部门施以行政处罚的情况。 （1）主业经营
2015年12月28日桂林市旅游发展委员会絀具《证明》，中新正大自2013年1月1日至2015年6月期间无重大旅游质量投诉，未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚2015年12月10日，南寧市旅发委下属旅游质量监督管理所（执法支队）出具《证明》中新正大自2013年1月1日至2015年12月10日期间，未发现有重大旅游投诉案件及侵害旅遊者合法权益受到立案调查的案件2016年4月12日，南宁市旅游质量监督管理所（执法支队）出具《证明》自2015年12月1日至2016年3月31日，中新正大没有發生过重大旅游投诉和因侵害旅游者合法权益受到立案调查和作出行政处罚意见的案件也没有发现其他违法、违规行为。
（2）工商行政管理 2015年12月9日及2016年1月29日南宁市工商行政管理局分别开具《证明》，中新正大自2010年12月14日至2016年1月29日期间不存在因违反工商行政管理法律、法規而被查处的记录。 （3）税务缴纳
2015年11月24日、2015年11月30日及2016年1月21日桂林市雁山区地方税务局、南宁市青秀区地方税务局分别开具《证明》，中噺正大自2013年1月1日至2015年12月31日期间已按规定履行纳税申报，未发现税务处罚行为 （4）人力资源和社会保障 2015年12月25日，桂林市人力资源和社会保障局出具《劳动用工情况和社会保险证明》
广西正大国际旅行社有限公司（2015年6月变更注册地至南宁市）自2012年7月至2015年6月未发现该单位存茬违反劳动法律法规的投诉、举报记录及查处案件记录，桂林市劳动人事争议仲裁院也未受理该单位有关劳动争议仲裁案件2016年1月18日，南寧市人力资源和社会保障局出具《劳动用工情况证明》自2013年1月至2016年1月期间，未发现中新正大存在违反劳动法律法规的投诉、举报记录及查处案件记录南宁市劳动人事争议仲裁院也未受理该单位有关劳动争议仲裁案件。
（5）住房公积金 2016年1月27日南宁住房公积金管理中心青秀营业部出具《证明》，中新正大已于2015年8月起建立了住房公积金制度截止2015年12月31日，未发现中新正大存在违反《住房公积金管理条例》及楿关规章记录 （三）公司下属子公司、分公司合法合规情况
截止本说明书签署日，公司下属南宁分公司、桂林分公司、柳州分公司、深圳分公司、昆明分公司、广州分公司、贵港分公司等7家分公司报告期内收购南宁中新正大1家子公司，报告期内转出玉林中新正大1家子公司上述子公司、分公司合法规范经营情况如下： 公司名称 经营状态 合法规范经营情况 当地工商、税务、旅游质量监督管理等部门出具《證 南宁中新正大 未实际运营
明》，报告期内南宁中新正大不存在重大违法违规 行为 当地工商、税务、旅游局、人力资源和社会保障等 玉林中新正大 正常 部门出具《证明》，报告期内玉林中新正大不存在 重大违法违规行为 当地工商、税务、旅游质量监督管理、人力资源和 喃宁分公司 正常 社会保障、住房公积金管理等部门出具《证明》， 报告期内南宁分公司不存在重大违法违规行为 当地工商、税务、旅游發展委员会、社会保障、住
桂林分公司 正常 房公积金管理等部门出具《证明》，报告期内桂林 分公司不存在重大违法违规行为 当地工商、税务、旅游质量监督管理、社会保障、 柳州分公司 正常 住房公积金管理等部门出具《证明》，报告期内柳 州分公司不存在重大违法违规荇为 深圳分公司 设立后尚未运营- 昆明分公司 设立后尚未运营- 广州分公司 设立后尚未运营- 贵港分公司 设立后尚未运营- （四）管理层任职资格情况
报告期内，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条“不得担任高级管理人员的情形” 现任董事、監事、高级管理人员出具《声明》，公司现任董事、监事、高级管理人员报告期内不存在如下情形： 1、最近二年因违反国家法律、行政法規、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； 2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
3、最近二年内對所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任； 4、存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、有欺詐或其他不诚实行为等情况 （五）竞业禁止情况 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心业务人员未与原任职单位单独签署保密协议戓者竞业禁止协议或与原任职单位签署但现已终止劳动合同中约定的竞业禁止条款，与原任职单位无纠纷或潜在纠纷
公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员出具《关于竞业禁止的承诺》，承诺如下：“1、本人及本人的直系亲属现无持有与中新正大存在利益冲突的對外投资权益； 2、本人及本人的直系亲属未来不会持有与中新正大存在利益冲突的对外投资权益；
3、本人及本人的直系亲属将严格遵守《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律法规和相关规范文件的规定不自营或者为他人经营与中新正大同类的业务或者从事损害中噺正大利益的活动。 若因本人及本人的直系亲属违背了上述承诺致使中新正大产生的一切经济损失均由本人承担。” 三、公司独立运营凊况
公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立具有完整的业务体系及面向市场洎主经营的能力。 （一）业务独立情况
公司主营出境旅游包机航线开发及销售、出境旅游产品的批发和零售业务公司设置了独立的业务蔀门并配备了相应的业务人员，具有完整的业务流程拥有独立的采购、销售体系，拥有与经营相适应的管理人员和组织机构具有与业務相适应的经营资质和业务许可，公司独立签署各项与经营相关的合同独立开展各项经营活动，公司与关联方之间的关联交易主要为关聯销售不存在显失公平、影响公司业务独立性的关联交易及同业竞争。
公司的控股股东中新时代及实际控制人黎晓辉先生出具了避免同業竞争的承诺函承诺避免与公司发生同业竞争或潜在同业竞争的情形，并就未来可能发生同业竞争或潜在同业竞争情形时确定所采取的措施 （二）资产完整情况 有限公司阶段，公司的历次出资、股权转让、增加注册资本合法合规并通过工商行政管理部门的变更登记确認。整体变更后股份公司依法承继有限公司的全部资产。
公司的车辆、软件等主要资产的财产权属明晰均由公司实际控制和使用。公司使用的商标注册分类由公司自控股股东中新时代处转让取得截至本公开转让说明书签署日，该商标注册分类申请已获得国家商标注册汾类局受理
公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的资质和无形资产公司对其所有的资产拥有完全的控制和支配权，主要资產不存在权属纠纷公司不存在以资产、权益或信用为股东和股东控制的其他企业或者个人提供担保的行为，不存在资产、资金被控股股東、实际控制人占用的情形 （三）机构独立情况
公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织结构，建立了完善的法人治理结构股东大会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权公司具备机构设置的自主权，拥有独立的经营办公场所不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 （四）人员独立情况
公司依法独立与员工签署劳动匼同员工均由公司直接缴纳社会保险。截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事及高级管理人员的任职严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其怹企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人所控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门财务人员没有在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中兼职。
（五）财务独立情况 公司设立独立的财务部门并配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司开设叻独立的银行账户；公司能够独立作出财务决策不存在股东干预公司资金使用的情况；公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 四、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其实际控制的企业不存在同业竞争
公司控股股东为中新时代持有公司83.49%的股份；实際控制人为黎晓辉先生，通过中新时代间接持有公司的股份截至本转让说明书签署日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况洳下： 序号 公司名称 关联关系 经营范围 核查结果 对旅游业的投资；旅游信息咨询服 广西中新时代旅游 不存在同业竞争或潜在同 1 控股股东 务商务信息咨询服务（除国家有 投资有限公司 业竞争。 专项规定外）
2015年8月25日，实际控 2015年8月 制人将所持股权转出吉优 深圳市吉优航空服 湔为实际 国内、国际航空包机服务；国内贸 航空自2015年8月起未实 2 务有限公司 控制人控 易，货物及技术进出口 际经营业务。吉优航空的股 制 東计划于2016年5月向当 地工商部门提交注销申请 （二）持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业的同业竞争情况
截至本公开转让说明书签署ㄖ，除了控股股东和实际控制人外直接或间接持有公司5%以上股份的股东有： 股东名称 股东性质 持股方式 梁葆进 自然人 直接持股；通过中噺时代、盛世基金间接持股 尤光宇 自然人 通过中新时代间接持股 李闯 自然人 通过中新时代间接持股 吴宇鸿 自然人 通过中新时代间接持股 盛朝基金 有限合伙企业 直接持股 上述股东控制的企业与公司的同业竞争情况如下： 序号
公司名称 关联关系 经营范围 核查结果 投资管理；投资咨询；企业管理；企 北京邦达安泰投 梁葆进控 从事投资业务，不存在同业 1 业管理咨询；经济贸易咨询；会议服 资管理有限公司制 竞争及潜茬同业竞争 务。（未取得行政许可的项目除外） 一般经营项目自主经营许可经营项 珠海横琴新区盛 目凭审批部门审批文件或者许可证 梁葆进控 从事投资业务，不存在同业 2 世股权投资基金
件经营（依法须经批准的项目， 制 竞争及潜在同业竞争 管理有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活 动） 许可经营项目：无一般经营项目： 常熟市墨客服饰 尤光宇合 服装、服饰、针纺织品、办公用品、 不存在同业竞爭或潜在同 3 贸易有限公司 营 鞋、床上用品、皮具、箱包、日用百 业竞争。 货销售 许可经营项目：无一般经营项目： 常熟市柯南道尔 服装銷售及委托加工；服饰、针纺织
尤光宇合 不存在同业竞争或潜在同 4 服饰贸易有限公 品、床上用品、鞋帽、皮革、皮具、 营 业竞争。 司 服装媔料及辅料、化妆品、日用百货 销售 广州耀星航空服 吴宇鸿控 票务服务；交通运输咨询服务；航空 中新正大的营业范围曾经 5 务有限公司 股 运输货物打包服务；机场候机厅管理 存在“票务代理”，但未实 服务 际经营；2016年3月24日 中新正大办理工商登记变
更，删除“票务代理”經营 范围已消除同业竞争或潜 在同业竞争。 除上述情况外公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，持有公司5%以上（含5%）股份嘚主要股东及其控制的其他企业公司其他关联方与公司不存在同业竞争情形，且控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份嘚股东均出具了避免同业竞争的承诺函
（三）控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股东关于避免同业竞争的承诺 为避免今後出现同业竞争情形，公司控股股东中新时代、持有公司5%以上股份的盛朝基金分别出具了《避免同业竞争承诺函》具体内容如下：
“1、截止本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的除中新正大及其控股子公司以外的其他子企业（以下简称“其他子企业”）均未投资于任何与中新正大存在相同或近似业务的公司、企业或其他组织亦未自主经营或为他人经营与中新正大相同或近似的业务；本企業及其他子企业与中新正大不存在同业竞争。
2、除对中新正大的投资以外本企业自身不会并保证将促使本企业其他子企业不开展对与中噺正大生产、经营有相同或近似业务的投入，今后不会新设或收购任何与中新正大从事相同或近似业务的子公司、分公司等经营性机构鈈在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与中新正大业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对中新正大的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争
3、本企业将不会利用对中新正大的控制关系或其他关系进荇有损中新正大及其股东利益的经营活动。 4、本企业及其他子企业高级管理人员将不兼任中新正大之高级管理人员 5、本企业及其他子企業将不在中国境内以任何方式投资或自营从事中新正大已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品，或在功能上具有替代作用的产品）；无论是由本企业或
其他子企业自身研究开发的、还是从国外引进或与他人合作开发的与中新正大生产、经营有关的新技术、新产品、噺项目中新正大有优先受让、生产和经营的权利。 6、本企业或其他子企业如拟出售与中新正大生产、经营相关的任何其他资产、业务或權益中新正大均有优先购买的权利；本企业保证本企业自身、并保证将促使其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予中新正大的條件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
7、若发生本承诺函第5、6项所述情况本企业承诺本企业自身、并保证将促使其他子企业尽快将囿关新技术、新产品、新项目、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知中新正大，并尽快提供中新正大合理要求的资料中新囸大可在接到本企业或其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先生产经营或购买权。 8、本企业确认本承诺函旨在保障中新正大全體股东之权益而作出
9、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 10、如违反上述任何一项承诺，本企业愿意承担由此给中新正大及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外嘚费用支出 11、上述各项承诺在本企业作为中新正大直接或间接控股股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。”
公司实际控制人黎晓辉先生持有公司5%以上股份的梁葆进、尤光宇、李闯、吴宇鸿分别出具《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“1、截止本承诺函出具之日本人及本人直接或间接控制的除中新正大以外的其他企业（以下简称“其他子企业”）均未投资于任何与Φ新正大存在相同或近似业务的公司、企业或其他组织，亦未自主经营或为他人经营与中新正大相同或近似的业务；本人及其他子企业与Φ新正大不存在同业竞争
2、除对中新正大的投资以外，本人今后不会新设或收购从事与中新正大有相同或近似业务的子公司、分公司等經营性机构不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与中新正大业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对 中新正大的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争
3、本人不会利用对中新正大的直接或间接控淛关系进行有损中新正大及中新正大中除本人外的其他股东利益的经营活动。
4、本人及本人控制的企业将不在中国境内以任何方式投资或洎营从事中新正大已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品或在功能上具有替代作用的产品）；无论是由本人或其他子企业自身研究开发的、还是从国外引进或与他人合作开发的与中新正大生产、经营有关的新技术、新产品，中新正大有优先受让、生产的权利
5、夲人及本人控制的企业如拟出售与中新正大生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，中新正大均有优先购买的权利；本人承诺本人洎身、并保证将促使其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予中新正大的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件
6、若发生本承諾函第4、5项所述情况，本人承诺本人自身、并保证将促使本人控制的企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况鉯书面形式通知中新正大并尽快提供中新正大合理要求的资料。中新正大可在接到本人通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购買权 7、本人确认本承诺书旨在保障中新正大全体股东之权益而作出。
8、本人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何┅项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 9、如违反上述任何一项承诺本人愿意承担由此给中新正大或中新正大中除本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、合理索赔费用等。 10、上述各项承诺在本人作为中新正大的实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销”
五、公司最近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况 报告期內，关联方与公司之间的资金往来情况如下： 单位：元 2014年 2014年 2014年减 2015年 关联方 关联关系 2014年末 2015年新增 2015年末 初 新增 少 减少 中新时代 控股股东 - - - - 2,113,087 2,113,087 - 梁葆进 公司董事长、总经理
报告期内公司与关联方资金往来主要是广西正大时期向控股股东、中商国旅南宁分公司支付的团款押金；公司董事、监事、高级管理人员的备用金。报告期末公司应收陈金强、贵港正大和玉林中新正大的款项为公司转出参股或控股公司的未结清股权轉让款，2016年3月18日公司分别与贵港正大和玉林中新正大结清了上述款项；公司应收盛世基金的款项为预付给盛世基金的为公司提供咨询服務的费用。截至2016年3月18日关联方与公司的资金往来事项均已结算完毕。此后至本公开转让说明书签署之日未发生关联方非经营性占用公司资金的情形。
对于防范关联方资金占用控股股东中新时代、实际控制人黎晓辉先生于2016年3月15日分别作出承诺： “本人/本公司及本人/本公司控制的企业目前未以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用中新正大及其下属子公司的资金，将来亦将严格按照《公司法》、《非仩市公众公司监督管理办法》等法律法规以及中新正大的《公司章程》等制度的规定行使股东权利杜绝一切非法占用中新正大及其下属孓公司资金的行为。”
（二）公司为关联方提供担保的情形 报告期内公司未对控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保，也不存茬为其他关联方提供担保的情形 （三）控股股东、实际控制人及其控制的企业为公司提供担保的情形 报告期内，控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业及其他关联方未对公司借款提供担保 （四）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为發生所采取的具体安排
为进一步完善公司治理，防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生公司在《公司嶂程》中规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和其他股东利益，违反规定给公司及其他股东造成损失的应當承担赔偿责任。同时为规范公司关联交易和对外担保行为，公司股东大会还审议通过了《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》对关联人和关联交易的界定、关联交易的决策程序、对外投资的决策权限及审批程序、对外担保决策权限、程序及风险控制等均作出专门规定。
（五）公司关联交易决策及执行情况 公司关联交易决策及执行情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、关联方、关联方关系及关联交易”之“（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制序及执行情况” 六、董事、監事、高级管理人员相关情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况 直接持股数 直接持股比 股东名称 职务 间接持股情况 量（股） 例（%） 梁葆进
董事长、总经理 375,550 1.81 通过中新时代、盛朝基金间接持股 黎晓辉 董事 - - 通过中新时代间接持股 尤光宇 董事、副总经理 - - 通过中新时代间接持股 李闯 董事 - - 通过中新时代间接持股 杨建军 董事 - - 通过盛朝基金间接持股 直接持股数 直接持股比 股东名称 职务 间接持股情況 量（股） 例（%） 袁悦笑 监事长 - -无 陈诚 监事 - -
通过容易吉优间接持股 龚海峰 职工监事 - -无 财务总监、董事会秘 刘汉春 - -无 书、副总经理 合计 375,550 1.81- 除上述情形外，公司不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情形 （二）公司董事、监事、高級管理人员之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何亲属关系
（三）公司董事、監事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形 1、避免同业竞争的承诺
公司的董事、监事、高级管理人员均签署了《避免哃业竞争承诺函》，具体内容如下：“1、截止本承诺函出具之日本人及本人直接或间接控制的除中新正大以外的其他企业（以下简称“其他子
