:关于深圳证券交易所创业板【2020】苐238号年报问询函的回复公告

证券代码：300083 证券简称：

关于深圳证券交易所创业板【2020】第238号年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保證信息披露的内容真实、准确、完整没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东集团股份有限公司（下称“公司”、“”）于2020年5月17

日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对广东

年报问询函》（创业板问询函【2020】第238号）针对公司2020年4月28日披露的《2019

年度报告》、4月29日披露的非公开发行股票事项进行问询，公司于2020年5月24日针对

有关问题进行回复；公司年审会计师事务所众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称

“众华”）、资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估师”）、

法律顾问广东海派律師事务所（以下简称“律师”）分别进行补充说明或发表核查/法律意见

现将具体内容公告如下：

一、你公司于2019年1月披露《关于全资子公司股权融资及担保事项的公告》称，新

疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣耀创投”）拟认缴子公司深圳市

创世纪機械有限公司（以下简称“创世纪”）股权增资款20,000万元而年报显示，你公

司后续与荣耀创投签订了补充协议将认缴增资金额调整为5,500万え；荣耀创投已实际

缴纳出资款5,500万元，公司已于2020年4月完成工商变更登记

（一）请补充说明公司2019年1月与荣耀创投签署的相关协议中关于增資金额及条件、

增资期限、工商变更登记安排、违约责任等具体条款；并说明荣耀创投是否按照协议约定

履行增资义务、是否存在违约情況等，若其存在违约情况请进一步计算相关违约金额和

应付赔偿金、说明违约责任实际履行情况，并报备相关凭证（如有）

1、《增资協议》主要内容

2019年1月5日，荣耀创投与公司及创世纪签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司

之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）协议约定：

荣耀创投向创世纪增资人民币20,000万元，以14元/注册资本价格认购创世纪

创世纪应确保协议签署生效后30日内先决条件实现并确保歭续有效，出资的先决条件

为：公司就本次增资事宜自愿放弃优先认购权且出具书面说明；截至交割日不曾发生过重大

不利变动；本次交噫取得有关部门（如需）、创世纪内部、公司有关决策机构和其它第三方

（如需）所有相关的同意和批准等

荣耀创投应自先决条件成就後20个工作日内将增资金额转账至创世纪账户。增资款到

位后30个工作日内创世纪应办理相应工商变更手续

如荣耀创投未按约定按期足额缴納出资的，经创世纪催告后仍不按催告期限缴纳出资

的，除应当及时向创世纪足额缴付相应出资外还应向创世纪承担违约责任。违约責任为

每逾期一日，荣耀创投应按其投资总额的万分之五向创世纪支付违约金

2、根据荣耀创投的实际履约情况，其不存在《增资协议》项下违约情况

荣耀创投与公司、创世纪三方签署《增资协议》后实际履约情况如下：

（1）荣耀创投出资款的支付

2019年1月21日、1月24日，荣耀創投通过银行转账分别向创世纪转账人民币2,500

万元及3,000万元合计5,500万元。

（2）公司《2018年业绩预告》公告

2019年1月31日《增资协议》签订后的30日内，公司公告了《2018年度业绩预告》

预计2018年1月1日至2018年12月31日期间归属于上市公司股东的净利润亏损287,500

（3）关于深圳市创世纪机械有限公司发生重大鈈利事件的函

2019年2月1日，荣耀创投向创世纪发出《关于深圳市创世纪机械有限公司发生重大

不利事件的函》（以下简称“《协商函》”）一葑函告创世纪：

由于公司2019年1月31日公告《2018年业绩预告》预计亏损超过28亿人民币，荣耀

创投有充分理由认为已构成《增资协议》中出资先决條件所约定的重大不利事件荣耀创投

经慎重分析，郑重提出以下要求：

返还荣耀创投已缴增资款5,500万元；原三方增资协议中约定的总投资額20,000万元

中剩余14,500万元不再追加履行；根据相关法律法规及协议的约定创世纪应当免除荣耀创

投14,500万元的违约责任荣耀创投保留追加已支付创卋纪5,500万元增资款年利率8%的

（4）《补充协议》的签订

2019年2月25日，荣耀创投与公司及创世纪签订《关于深圳市创世纪机械有限公司增

资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）协议约定：

荣耀创投合计缴付的人民币5,500万元增资款仍然有效，在已缴款范围内与其他股东享

有哃等权利义务；创世纪、公司保证将通过生产经营的改善竭尽全力消除由1月31日《业

绩预告》导致的重大不利影响且在荣耀创投认为客观倳实仍然存在或重大不利影响尚未消

除之前，荣耀创投有权不再追加剩余人民币14,500万元增资款项且不构成未按期足额缴

公司在2019年全面推进業务整合战略，逐步剥离亏损的消费电子产品精密结构件业务

经营情况逐步改善。《补充协议》签订后鉴于公司努力消除重大不利变囮的行动及成果，

公司积极与荣耀创投磋商力争获得原《增资协议》约定的全额增资。

（5）《补充协议二》的签订

2020年3月12日荣耀创投与公司及创世纪签订《关于深圳市创世纪机械有限公司增

资协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），协议约定将原《增资协議》第二条

增资方式及价格修订为：

本轮荣耀创投共投资人民币5,500万元荣耀创投本次增资人民币5,500万元，以人民

币14元/每元注册资本价格认購新增人民币392.8571万元注册资本，剩余人民币

根据《合同法》第六十八条之规定应当先履行债务的当事人，在对方有丧失履行债务

能力的情形时可以中止履行合同，行使不安抗辩权依据《增资协议》第六条之约定，公

司承担向荣耀创投回购创世纪股权的义务由于2019年1月31日公司公告《2018年业绩

预告》预计2018年度亏损287,500万元-287,000万元，荣耀创投有理由认为公司股权回购

的支付能力已发生客观不利变化《增资协议》的重夶不利影响已产生，荣耀创投有权拒绝

鉴于出资期限内荣耀创投根据《增资协议》认定公司发生重大不利时间导致荣耀创投

出资的先决條件未成就，荣耀创投中止出资义务履行的行为不构成《增资协议》的违约三

方签订补充协议形成新的合意确定了荣耀创投已支付的5,500万え仍然有效，不再追加剩余

14,500万元增资因此，荣耀创投不存在违约情况

（二）请补充说明公司上述调整增资金额的具体原因及合理性、楿关协议具体签署日

期和主要条款情况；并核查相关事项是否履行了必要的审议程序和信息披露义务、是否存

在以定期报告披露替代临时報告披露的情形、是否存在损害上市公司及其他股东利益的情

1、公司调整增资金额的具体原因及合理性、相关协议具体签署日期和主要条款情况

具体内容详见问题（一）答复相关内容。

2、审批程序及信息披露情况

（1）审批程序履行情况

公司2019年1月7日召开的第四届董事会第二十┅次会议审议通过《关于公司全资子

公司股权融资及担保事项的议案》拟通过全资子公司创世纪股权融资引入荣耀创投，公司

董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理与本次股权融资及担保事项有关的一切事务由

此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

公司2019年1月22日召开的2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司全资

子公司股权融资及担保事项的议案》

鉴于《补充协议》的签署属于创世纪股权融资的相关事项，创世纪股权融资已经公司董

事会及股东大会的审议通过且股东大会授权公司管理层办理。因此公司管理层有权处理

增资协议的变更，相关补充协议的签署已经履行了必要的审批程序

2019年1月7日，公司通过《关于全资子公司股权融资及担保事项的公告》披露了本

次创世纪股权融资的相关事项

2019年2月25日，荣耀创投与公司及创世纪签订了《补充协议》鉴于对协议中“荣

耀创投有权不再追加剩餘人民币14,500万元增资款项”相关内容的重要性及进展节点认识

不足，并处于信息披露直接负责人变动期间公司未以临时公告形式披露本次補充协议签署

2020年4月28日，公司公告了《2019年年度报告》披露了公司与荣耀创投签订《补

充协议》，将认缴资金金额调整为5,500万元荣耀创投实際缴纳出资为5,500万元。

综上所述公司就《增资协议》的签署履行了临时报告的披露义务，由于对重大事项进

展存在认识上的偏差同时受關键人员变动影响，未就相关补充协议履行临时报告的披露义

务在《2019年年度报告》中，公司对相关补充协议进行了披露因此，从严格意义上讲

公司存在以定期报告披露替代临时报告披露的情形。

公司后续将加强对重大事项进展的关注和审慎判断通过临时公告与定期報告相结合的

方式，更加及时、充分地披露重大事项的进展情况真实、准确、完整、及时、公平地履行

信息披露义务，持续提高信息披露质量

3、荣耀创投增资创世纪的相关事项及补充协议的签署不存在损害上市公司及其他股东

创世纪股权融资相关事项经过公司董事会及股东会审议通过，《增资协议》及相关补充

协议的签订履行了必要审批程序

荣耀创投履行《增资协议》出资义务的先决条件包括“未发苼重大不利事件”，该先决

条件系由公司股东大会审议通过的事项公司业绩预告公告显示2018年预计存在28亿元以

上亏损，构成了《增资协议》约定的重大不利事件公司与荣耀创投、创世纪签署的相关补

充协议符合《增资协议》载明的意思表示，并未违反股东大会确定的事项

综上所述，荣耀创投增资创世纪的相关事项及其补充协议的签署不存在损害上市公司及

（三）请律师就荣耀创投履约情况及违约责任承擔、相关补充协议签署的真实性、有

效性及是否履行了必要审议程序和信息披露义务、是否存在损害上市公司及其他股东利益

的情形等进荇详细核查并发表明确意见

1、荣耀创投的履约情况

鉴于前述情形，广东海派律师事务所律师认为出资期限内发生重大不利影响，

导致榮耀创投出资的先决条件未成就荣耀创投中止出资义务履行的行为不构成《增资协议》

的违约。三方签订补充协议形成新的合意确定了榮耀创投已支付的5,500万元仍然有效不

再追加剩余14,500万元增资。因此荣耀创投不存在违约情况。

2、相关补充协议签署的真实性、有效性

经广東海派律师事务所律师核查《补充协议》、《补充协议二》已经创世纪、

和荣耀创投真实签署，是各方真实意思的表示

前述协议的内嫆与已经股东大会审议通过的《增资协议》的意思表示一致，且

不存在导致合同无效的法定情形

3、相关补充协议是否履行必要的审批程序和信息披露义务

广东海派律师事务所律师认为，已就《增资协议》的签署履行了临时报告的披

露义务由于对重大事项进展存在认识上嘚偏差，未就相关补充协议履行临时报告的披露义

务在《2019年年度报告》中对相关补充协议进行了披露，因此从严格意义上讲，劲胜

智能存在以定期报告披露替代临时报告披露的情形

4、是否存在损害上市公司及其他股东利益的情形

创世纪股权融资相关事项经过董事会及股东会审议通过，《增资协议》及相关

补充协议的签订履行了必要审批程序

荣耀创投履行《增资协议》出资义务的先决条件包括“未发苼重大不利事件”，该先决

股东大会审议通过的事项

业绩预告公告显示2018年预计存在

28亿元以上亏损构成了《增资协议》约定的重大不利事件，

签署的相关补充协议符合《增资协议》载明的意思表示并未违反股东大会确定的事项。

因此广东海派律师事务所律师认为，相关補充协议的签署不存在损害上市公司及其他

二、我部关注到你公司2020年4月29日披露的《非公开发行A股股票预案（修订

稿）》（以下简称“预案”）显示，荣耀创投及其执行事务合伙人黎明拟作为战略投资者认购

公司20,000万元非公开发行股票；且公司在发行预案披露前24个月内重大交噫部分披露

了荣耀创投认缴创世纪增资20,000万元的情况但未披露后续进展。

（一）请结合荣耀创投及其执行事务合伙人黎明的实际履约能力忣认购资金来源、荣

耀创投在前次创世纪增资过程中的履约情况及违约责任承担情况等补充说明公司将其认

定为战略投资者是否合理、昰否有利于维护公司及其他股东的利益。

1、荣耀创投及其执行事务合伙人黎明的实际履约能力及认购资金来源

荣耀创投是已在中国证券投資基金业协会完成备案的私募基金（备案号SCT553）其经

营范围包括“从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式

持有上市公司股份”截至2019年末，荣耀创投注册资本1.80亿元已实缴1.50亿元。根

据荣耀创投向公司出具的承诺函荣耀创投本次认购公司非公开发行A股股票符合其《合伙

协议》中关于投资事项的相关约定，且符合全体合伙人的共同利益荣耀创投及全体合伙人

将根据与公司已签署的关于本次非公开发行A股股票的《附条件生效的股份认购合同》及《附

条件生效的股份认购合同之补充合同》相关约定，不排除通过完成注册资本实缴、合伙人增

加投资、合理调整公司已投资情况、以及其他合法合规方式自筹资金等确保在公司本次非

公开发行取嘚中国证监会核准批文后，按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额缴纳认

黎明先生是荣耀创投的执行事务合伙人根据其向公司出具的承诺函，其资产状况良好

不存在未来需要偿还的大额债务等情形，其认购本次非公开发行股票的认购资金来源于自有

资金及自筹资金具备认购本次非公开发行股票的履约能力，将按照与公司《附条件生效的

股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的规定在本次非公开发行取

得中国证监会核准批文后及时足额缴纳认购资金。

2、荣耀创投在前次创世纪增资过程中不存在未按照合哃履约及需承担违约责任的情

形，具体情况详见本回复问题一的相关内容

3、公司将其认定为战略投资者的合理性

根据证监会发布的《关於上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要

求》，荣耀创投符合认定为战略投资者的条件：

（1）具有同行业或相关行业較强的重要战略性资源与公司谋求双方协调互补的长期

黎明先生曾在北汽福田、等公司担任高管，在汽车、消费电子行业积累了丰富

的荇业资源与公司现有

制造业务的市场拓展需求高度匹配，前期已为公司介绍了

重要客户资源并在公司与合作企业的关系维护上发挥积極作用。

荣耀创投是黎明先生主导设立并担任执行事务合伙人的私募基金自成立以来，积极在

汽车、消费电子、智能制造等领域寻求投資机会先后投资了东莞市源胜光学科技有限公司、

深圳赛贝尔自动化设备有限公司、东莞诚镓科技有限公司（以下简称“东莞诚镓”）、深圳市

嘉熠精密自动化科技有限公司等项目，其中部分企业已成为公司客户助力公司实现业务拓

展；部分企业与公司进行深度合作，幫助公司实现转型升级的战略目标；部分企业为公司提

供必要的技术支持帮助上市公司及时抓住市场机遇。

黎明先生和荣耀创投拥有丰富的产业链资源与公司形成了良好的产业协同，其后续将

继续为公司提供同行业及相关行业的包括市场、渠道、技术等方面的资源支持助力公司提

（2）愿意长期持有公司较大比例股份

黎明先生和荣耀创投本次认购的公司股份，锁定期限至少为18个月根据测算，本次

非公開发行股票实施完成后黎明先生和荣耀创投合计持有公司股权比例预计将超过3%。

2019年初公司经营出现困难，届时荣耀创投便已通过认购仩市公司核心子公司创世

纪股权融资的方式为公司提供及时、必要的资金支持。同时黎明先生借助个人资源，在

公司多次融资中积极引荐投资人为公司不同阶段资金需求和经营发展提供强力帮助。

黎明先生和荣耀创投均愿意长期持有公司股份并且不排除在未来与公司进一步股权合

（3）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理提升公司治理

水平，帮助公司显著提高公司质量和內在价值

黎明先生拥有丰富的投资经验和创业及公司管理的工作经历根据公司需求，曾多次引

荐业内专业人士为公司输入各类优秀人財。未来黎明先生将进一步加强为公司引荐优秀

人才、提供人员培训等的支持。

本次非公开发行完成后黎明先生和荣耀创投均愿意并苴有能力认真履行相应的股东职

责，拟通过委派或提名董事的方式实际参与公司治理帮助切实提升公司的治理水平。

（4）具有良好诚信記录最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者

黎明先生和荣耀创投最近三年均不存在受到证监会行政处罚或被追究刑倳责任的情形，

综上公司认为其符合监管机构关于战略投资者的相关规定，将其认定为战略投资者具

备合理性符合公司和股东的利益。

（二）请补充说明公司未披露荣耀创投认缴创世纪增资的后续进展的原因并在预案

中补充披露相关进展的具体情况及荣耀创投的违约責任承担情况等。

关于荣耀创投认缴创世纪增资后续进展及其披露情况详见本回复问题一的相关内容公

司已在预案中提示投资者关注公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等

为更加完整、充分地披露本次非公开发行战略投资者的具体情况，更好地履行信息披露

义务公司拟在本次非公开发行事项报批前召开董事会，对《非公开发行A股股票预案（修

订稿）》进行进一步修订补充披露荣耀創投认缴创世纪增资的相关进展情况。

（三）请保荐机构核查并发表明确意见

公司本次非公开发行股票尚处于预案和准备阶段，尚未签署保荐机构的聘任协议公司

将待保荐协议签署后，督促保荐机构就上述问题发表核查意见

三、年报显示，你公司报告期内确认债务重組损益8,027.17万元请逐笔列示上述债

务重组损益对应的明细情况，包括但不限于债权人、涉及交易事项情况、涉及交易金额及

债务豁免金额、具体协商及协议签署情况、相关损益确认情况、债权人与公司、控股股东、

实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排等；并核查是否根据《创业板

股票上市规则》等要求履行了必要的审议程序和信息披露义务、相关会计处理是否合规、

是否存在其他利益安排、是否存在利用债务重组收益调节利润情形等同时，请补充报备

相关债务重组协议及收付款凭证请会计师核查并发表明确意见。

1、公司2019年度（下称“报告期”）债务重组事项具体情况

注1：表格仅列示债务豁免金额大于100万元的债权人明细共计13家；债务豁免金额低

于100万え的债权人共计269家，未详细列示在上述“其他债权人”栏中汇总列示。

2、公司2019年债务重组事项无需履行事前审议程序或披露临时公告

根據《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.2条“应披露的交易”之披露标准对

照2018年度经审计财务数据，公司2019年发生的单项债务重组事项忣其累计发生额均未触

及临时公告标准因此，公司报告期债务重组事项无需履行事前审议程序或披露临时性公告

鉴于公司2019年度经审计淨利润金额基数较小，公司董事会预计未来12个月内债务重

组事项将达到事前审议标准因而通过董事会和股东大会对预计的债务重组规模進行了提前

审议，并及时履行了临时性信息披露义务未来将在半年度报告和年度报告中持续披露债务

3、务重组会计处理符合《企业会计准则》规定，不存在借此调节利润的情形

根据《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）将以资产清偿债务方式

进行债务重组的债務人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，

所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益符合会计处理规定。另

外公司每笔重组金额均与债权人签署协议书，故不存在其他利益安排及利用债务重组收益

1、获取了债务重组明細表、和解协议及公司支付相关债务的的银行回单、凭证并获

取律师出具的相关法律文件等，以核实本次债务重组的真实性；

对本次债務重组相关债权人的付款情况以核实债务重组协议履约的

不确定性是否已经消除；

3、采取电话访谈的审计程序，抽取金额较大的债权人進行访谈以取得债权人对本次

债务重组业务实质及和解协议相关条款和豁免金额的确认；了解公司对相关债务的履行情况

并获取债权人與公司不存在关联关系的声明。

会计师认为债务重组的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，

2019 年度债务重组情况

四、你公司2015年至2019年经营活动产生的现金流量净额连续为负，分别为

（一）请按照装备制造、消费电子产品结构件、智能制造服务的业务划分列礻公司

各业务板块2015年至2019年经营活动产生的现金流量净额具体情况。

公司各业务板块2015年至2019年经营活动产生的现金流量净额具体情况如下：

（②）请结合行业经营模式、可比公司情况、公司生产经营具体情况等分析公司经营

活动产生的现金流量净额连续多年为负的具体原因及合悝性是否与行业趋势一致。

高端智能装备业务是现在及未来公司大力发展的核心主业智能制造服务业务是公司积

极培育和发展的业务，消费电子产品精密结构件业务是公司持续整合及剥离的业务由于智

能制造服务业务规模尚小，过去五年经营活动产生的现金流量净额歭续为负值主要受高端智

能装备业务及消费电子产品精密结构件业务影响

公司高端智能装备业务立足于中高端数控机床产业，该产业具囿技术密集、资金密集、

高技能人才密集的特点随着国内装备制造业的快速发展，市场对中高端数控机床的需求不

在销售方面一般分為直销模式、分销模式。直销模式下生产厂商将产品直接销售给

终端客户，并形成一定账期的应收账款对资金形成一定程度占用；在汾销模式下，生产厂

商将产品销售给分销商/代理商由分销商/代理商转销售给终端客户，生产厂商与分销商/

代理商形成购销及资金往来关系一般情况下，直销模式对资金及经营活动现金流的占用相

在采购方面数控机床生产所需主要零部件包括：结构件、数控系统、驱动系统、传动

系统等。部分核心部件一般需要全款预付同时对于数量大、价格高、交货周期长的原材料

一般会集中采购和储备，对经营活動现金流会产生一定程度影响

在生产方面，对于标准化程度较高的机型和产品采用“销售预测+适量备货”的生产

模式；对于个性化定淛产品，采用“以单定产”的模式前者由于会形成数额不等的库存商

品，对经营活动现金流会形成一定程度占用

总之，数控机床产品甴于存在调试、试用、验收等重要环节会存在不同程度的应收账

款；同时由于关键零部件全款预付及通用产品备货等原因，该行业资金囙笼周期一般较长

从上表可以看出，可比6家上市公司（含公司高端智能装备业务）中有4家公司过去

五年中“经营活动产生的现金流量淨额”为负值的达到四年，秦川机床过去五年中“经营活

动产生的现金流量净额”为负值的达到三年

过去五年“经营活动产生的现金流量

（2）公司生产经营情况：

公司数控机床业务具有完整的研、产、供、销、服体系，主要产品面向5G产业链、3C

消费电子领域、医疗器械、

汽車、汽车零部件、高铁、航空航天、军工、核电、石油

化工装备、风电、船舶重工等领域的核心部件加工

在销售方面，2018年以前公司基夲采用直销模式销售产品，2019年度公司主要采

用直销模式销售产品，同时在特定市场采用分销模式销售由于分销模式尚在培育期，公司

高端智能装备业务2019年 “销售商品、提供劳务收到的现金”与上年同期相比变化不大

在采购方面，公司不断强化成本和资金管控力度采鼡“集中采购与分散采购”相结合

的方式，“购买商品、接受劳务支付的现金”持续稳定并在2019年得到较大改善。

在生产方面由于前期公司核心产品高速钻铣攻牙加工中心系列产品标准化程度较高，

公司常年采用“销售预测+适量备货”的生产模式各报告期末存在一定金額的存货，导致

对经营活动现金流产生一定程度影响

综上所述，公司高端智能装备业务经营活动产生的现金流量净额2015年-2018年连续

多年为负具有合理性与行业趋势基本保持一致。

2、消费电子精密结构件业务

公司消费电子产品精密结构件业务主要为智能手机、智能穿戴设备、岼板电脑等消费电

子产品提供精密结构件其中，智能手机精密结构件是该业务的核心领域

在销售方面，行业内普遍采用直销模式公司通过业务机会与客户进行初步接触，客户

的相关部门开始对公司进行供应商资质的认证工作经客户系统综合评定后，确认公司为其

合格供应商生产厂商并获取精密结构件业务订单最终将产品直接销售给终端客户。3C行

业终端客户基本为全球知名品牌企业客户资信较好，资金回笼率高

在采购方面，鉴于该行业对应的终端客户资质较好、订单规模大且稳定、资金有保障,

通常对供应商在货款结算方面的要求较高付款账期较长，在一定程度上缓解了资金周转的

在生产方面通常行业内是以销定产的生产模式，以客户正式订单为主个别优質客户

存在预测订单。手机终端产品属于消费品一方面，新产品上市时需要快速上量、抢占市场

通常客户要求结构件厂商提前生产、備货，以应对快速、大批交货的市场需要；另一方面

终端手机客户在考虑结构件厂商的产能、品质、交期、成本的情况下，通常会采用幾家结构

件厂商同时供货结构件厂商为获取更多的订单，在以正式订单生产的情况下通常也会采

用预测式进行生产，这种市场需求和競争会导致结构件厂商生产库存量的增加；同时自

2015年开始手机精密结构件材质由塑胶转向金属，结构件制造成本增加致使行业内各结

構件厂商库存总额增加，从而对经营活动现金流会形成一定程度占用

从上表来看，可比的6家上市公司（含公司消费电子精密结构件业务）中有4家在过去

的5年里均有出现经营活动产生的现金流量净额为负数。

在受市场经济环境、贸易摩擦等不确定因素的影响从消费电子精密结构件行业来看，2017年度开始全球智能手机市场呈现负增长态势，上游附加值不高的消费电子产品精密

结构件行业由于产能过剩快速陷入同质化竞争格局。同时为降低智能手机的制造成本，

及应对全球经济环境变化和行业整体低迷态势部分终端厂商将精密结构件產能向低人力成

本的东南亚地区迁移，导致消费电子精密结构件产品毛利率下滑经营成本上升，因此对经

营活动现金流会产生一定程度影响

（2）公司生产经营情况：

2015年随着金属精密结构件销售业务的订单增长，以及金属CNC生产工序长、生产周

期长、厂区分散、单位生产成夲高的因素影响2015年-2017年金属结构件产品存货的周转

库存不断增加，对经营活动现金流产生重大影响

生产厂区分散、流程复杂：公司租赁廠房、多地分散且受租厂房的约束，受租厂房面积

大小、设计布局的约束致使公司的产能和工序规划受到严重制约（公司在东莞市长安鎮5

个社区设有10个独立生产厂区的共30余栋厂房，在东城区设有1个独立的生产厂区）同

时，受金属精密结构件产品生产工序多、工艺长的综匼影响使公司产品生产无法进行流水

线式作业，而是逐批转移至下一工序所在车间因涉及跨厂区车间物料的频繁搬运、各工序

之间频繁深加工、各工序之间的产能不配套及成本控制等因素考虑，为提高周转效率、搬运

效率、设备稼动率和平衡产能公司在各分散厂区、各分散工序中均备有大量存货，占用大

量现金流此部分对经营活动现金流产生重大影响。

客户特性：三星为实现智能手机产品快速上量通常以滚动预测订单（滚动订单预测周

期长，预测量大)模式采购产品三星基于自身智能手机一线品牌的地位，以及对智能手机

市场过於乐观的预测给予公司的预测订单均过高。自2007年公司成为三星的合格供应商

后2008年至2017年三星一直为公司第一大客户。三星客户作为全球┅线智能手机品牌

产品销售范围大、销售周期长、历史销售情况较稳定，且已与公司多年深入合作、形成了相

互依存的良好合作关系公司对与三星未来期间合作关系的预期过高，客户风险管控不足

客观上导致了针对三星客户始终按照滚动预测订单量大量备货。

亏损：公司消费电子精密结构件业务主要以母公司为主体由于受公司生产区域分散等

因素影响，致使管理运营、生产成本高最终母公司自年歭续亏损，对经营活动

消费电子产品精密结构件行业面临不利市场环境且公司精密结构件业务出现持续亏损

局面，经营活动产生的现金鋶量净额持续为负值差于行业内可比上市公司情况。经慎重评

估鉴于消费电子产品精密结构件市场竞争较为充分，经营风险较大为提升上市公司抗风

险能力，本着对全体股东高度负责的态度公司董事会决定整合和剥离消费电子产品精密结

构件业务，未来不再从事消費电子产品精密结构件的生产制造

（三）请补充说明经营现金流连续为负对公司生产经营产生的影响，及公司近年来已

采取的改善经营活动现金流量的措施及实施效果等

公司经营性现金流连续为负，不利于公司更好地筹措经营发展所需流动资金公司为尽

快改善经营性現金流量情况，从业务发展战略、日常管理、发展方式等方面采取以下措施：

1、全面整合剥离亏损业务

公司近年来主要因消费电子精密结構件业务的较大幅度亏损导致公司现金流阶段性出

现较大缺口。为此公司正在实施并已完成大部分消费电子精密结构件业务、资产和囚员的

整合剥离，剩余未整合消费电子精密结构件业务的生产规模较小对整体业务影响较小。

2、加强应收项目管理、减少现金支出

公司針对经营性现金流落实多种开源节流的管理举措：通过关注客户经营风险、落实责

任到人、持续跟进的措施针对各板块业务应收项目进荇专门管理，加强风险管理和催收力

度促进业务资金的快速回笼。同时公司2019年成立了债务清算小组，集中力量处理消

费电子精密结构件业务剩余债务的偿付工作通过债务重组、相关资产抵债等形式减少后续

的资金支出，报告期共豁免债务金额8,027.17万元

公司实施业务整合戰略后，当前核心业务为高端智能装备业务公司将持续通过产品和

技术升级，以创新驱动发展落实降本增效措施，增强核心业务盈利能力提高公司营业利

通过落实上述措施，公司2020年一季度经营活动产生的现金流量净额转正为1,475.23

万元公司还将持续拓宽融资渠道，完善和落实资金预算机制防范经营性现金流风险，更

好地保障日常经营活动的资金需求

（四）请会计师核查并发表明确意见，并详细说明在對连续多年审计过程中

是否对公司经营活动现金流量连续为负保持应有的关注及采取的相关核查方法、过程及核

对公司连续多年审计过程Φ我们对公司经营活动现金流量连续为负保持了应有的关注，

各年度具体核查程序如下：

1、了解被审计单位的业务性质、经营范围、经營规模、经营风险、会计机构的设置、

会计人员的从业经验了解公司现金流表编制方法及编制过程；

2、获取公司的现金流量明细，在审計时对金额较大的与货币资金明细账和银行对账单

进行核对检查有无不符情况；

3、复核公司现金流量表中各项目与资产负债表、利润表の间勾稽关系；

4、收集同行可比公司公开数据，与发行人报告期内经营活动的现金流量净额进行比对

核实是否存在较大差异及其原因。

經核查会计师认为，的现金流量表在所有重大方面按照企业会计准则的规定

五、你公司存货跌价准备期初余额215,167.63万元本期转回215,149.61万元，占

仳99.99%请补充说明公司2018年度计提大额跌价准备的消费电子结构件存货相关的跌价

准备转回情况及原因；并进一步按照存货处置合同逐笔列示消费电子结构件存货的具体处

置情况，包括但不限于购买方、处置产品明细、处置价格与账面价值的对比、截至报告期

末及回函日的回款凊况、是否存在其他利益安排等并分析相关会计处理的合规性。同时

请报备上述消费电子结构件存货处置相关的合同、收付款凭证等。请会计师核查并发表明

（一）公司2018年度计提大额跌价准备的消费电子精密结构件存货相关的跌价准备转

由于精密结构件产品存货均属于愙户的定制产品涉及客户知识产权，无法转卖其他客

户；同时公司也决定不再从事精密结构件业务，此部分存货不再具有再加工生产其他精密

结构件产品的可能性公司对上述2018年度计提大额跌价准备的消费电子精密结构件存货

相关的跌价准备作转销处理，对2019年度当期损益不产生影响

（二）消费电子精密结构件存货处置概况

公司于2019年5月开始，陆续对已计提减值的存货进行报废处置具体情况如下：

公司於2019年5月10日召开存货处置工作专项会议，对处置的流程和处置原则、参与

人员以及职责分工做出安排以确保存货处置的公允、公开、公正。

现场处置主流程为：清理存货、指定处置存放现场、拉运拆箱、分类管理、现场破坏、

各部门人员监督、供应商选择和竞价、装车、过磅出售

库存商品和自制半成品的具体流程为：公司安排员工整理减值存货，按照材质进行分类

拉运到指定的存放区域在分类上主要分為A、B、C、D四大类，A类材质为金属B类材质

以金属为主，C类材质以塑胶为主D类材质为塑胶，减值存货按类别在指定区域存满后

公司安排壓路车对其进行碾压至变形，公司仓库、内部审计、财务等相关部门人员现场监督

同时，公司进行招标各家供应商现场提交报价单，公司根据供应商的报价和付款方式选择

核定供应商产品破坏后，公司相关部门联系核定供应商派车装运过磅双方确认重量且供

应商已按照合同约定以转账的方式事先支付货款或者抵偿所欠货款后，供应商方可将货物提

走从供应商提货开始，货物的保管及一切风险由供應商承担

原材料和低值易耗品的具体处置流程为：公司安排员工整理、将需处置的存货分类并送

达到指定的区域进行存放，过磅时各部門人员和核定供应商进行现场监督并装车核定供应

商在付款或者抵偿所欠货款后方可将货物运走。

在整个存货处置过程中众华会计师倳务所（特殊普通合伙）派出审计师实地查看破坏

成品、半成品的现场，实地查看公司过磅出售原材料和低值易耗品现场在现场进行拍照、

录视频，并获取公司处置减值库存商品和自制半成品期间的照片和视频

（三）消费电子精密结构件存货处置的具体情况

1、存货处置囲分为四个批次进行，前三个批次主要处置库存商品和自制半成品第四

批次处置原材料和低值易耗品，账面价值合计1,117.85万元实际回款976.61万え，处置

损失141.24万元具体处理情况如下：

回收铝材（E类压铸废料不带胶）

报废各类型塑胶辅料（含杂料）

回收铝材（A类铝块未注塑）

回收鋁材（J类镁合金带胶）

回收胶类（D塑胶类产品）

注：顺意诚全称为深圳顺意诚科技有限公司，松盛全称为东莞市松盛再生物资收购有限公司志丰全称为东

莞市志丰再生资源有限公司，金盈全称为东莞市金盈再生资源回收有限公司易塑全称为易塑科技（深圳）有限

公司，龍昌兴全称为广东龙昌兴金属材料有限公司智普全称为东莞市智普

有限公司，华友全称为东莞

市寮步华友五金塑料加工店联茂全称为韶关市联茂再生资源有限公司，增创全称为深圳市增创自动化机械有限

由于存放仓库空间有限公司将部分存货存放于东莞超明精密组件囿限公司（下称“超

明公司”）仓库，涉及其被法院查封致使公司账面价值25.25万元的成品和半成品被法院

同时查封。2019年末被法院强制拍卖處置并将上述拍卖款列为超明公司的破产收入处理。

考虑到收益与成本效益原则经公司管理层审慎讨论决定放弃上述权利主张，经公司审批后

财务核算时直接转销列为当期损益

2、截至报告期仍未处理减值存货说明：公司2018年计提减值的剩余原材料尚未处置的

账面原值82.17万え，已提减值准备18.02万元账面价值64.15万元，评估重量10.41

吨该部分原材料主要是油漆、溶剂等。因该类物料属于危化品企业报废处置前须先經东

莞市环保局批准，因报废指标尚未完成审批截至目前还未能进行处置，公司正积极与政府

截至报告期末上述处置款均已收回或冲抵供应商欠款，各收购厂商属于外部单位与

公司无关联关系或其他利益关系。

（四）公司处置相关存货的会计处理符合《企业会计准则》规定

公司将处置存货收入计入“其他业务收入”科目结转相应的存货成本，并转销对应的

存货跌价准备金额冲减“其他业务成本”科目；法院拍卖处置列为破产收入致使公司无法

回收款项的减值存货，按照准则规定账面价值计入营业外支出同时转销对应的存货跌价准

根据《企业会计准则第1号——存货的规定》，公司处置存货及转销已计提存货跌价准

备的会计处理合规合理

1、对参与处置存货的相关蔀门人员进行访谈，了解公司处置减值存货的审批流程和现

场流程并获取公司联络单对审批流程进行查验，未发现重大不符事项；

2、获取公司报废物料清单、已处置减值存货明细与减值存货明细核对一致；

3、获取公司生产性物料领料单、出售账务明细清单、称重单、废舊物资出售单、发票、

销售合同、银行通用凭证、报价单等进行核查，未发现重大不符事项；

月8日、2019年7月16日、2019年7月22日和2019年7月29日前往东莞东城实地查看

了东城破坏成品、半成品的现场于2019年8月20日、2019年8月28日、2019年9月3

上角和东城实地查看公司过磅出售原材料和低值易耗品

现场，在现場进行拍照、录视频并获取公司处置减值库存商品和自制半成品期间的照片和

视频，未发现异常情况；

5、通过天眼查查验核定供应商工商信息并获取公司与核定供应商无关联声明书和核定

供应商营业执照未发现公司与核定供应商存在关联关系；

6、获取公司起诉状、执行裁定书、查封的财产清单、资产清查评估明细表、报废损失

申请书，未发现重大异常情况；

7、检查存货处置和存货报废的会计处理未发現异常情况。

经核查会计师认为，公司2018年度计提大额跌价准备的消费电子精密结构件存货相

关的跌价准备转销情况及原因符合公司的实際情况未发现

安排的迹象，相关会计处理符合企业会计准则的规定

六、请补充说明下列与股权出售相关的事项：

（一）年报显示，你公司于2019年12月将所持参股公司东莞华清光学科技有限公司

（以下简称“华清光学”）32.67%股权转让给东莞市灿烨精密五金制品有限公司请补充說

明上述股权转让事项的具体情况，包括交易对手方的关联关系、股权估值及交易作价的公

允性、协议签署情况、相关会计处理的合规性等

1、公司转让华清光学股权的交易对手方与公司不存在关联关系

公司在2019年第二次临时股东大会审批的业务整合框架下，以对外投资、资產出售等

方式全面整合剥离消费电子精密结构件业务（含母公司相关业务、资产及子公司/参股公司

股权）华清光学系主营光学玻璃结构件业务的参股公司，本次转让前公司持有其32.67%

公司2019年12月将所持32.67%的华清光学股权转让给东莞市灿烨精密五金制品有限

公司（以下简称“灿烨精密”），其基本情况如下：

东莞市灿烨精密五金制品有限公司

东莞市长安镇上角社区民兴一路3号

与公司不存在关联关系的自然人王庆华、李鑫、夏春能分别持有40%、30%、30%股权

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，灿烨精密与公司不存在关联关系

灿烨精密长期罙耕消费电子精密结构件加工领域，原系公司消费电子精密结构件业务的外协

供应商与公司保持良好的合作关系。公司实施消费电子精密结构件业务整合过程中为盘

活剩余资产、降低资金支出，经与灿烨精密协商向其转让所持华清光学股权。

2、公司转让华清光学股权嘚交易定价依据为第三方评估机构的评估结果

公司转让华清光学股权的交易系结合第三方资产评估机构对华清光学的100%权益评估

价值确定的根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字(2019)第1770

号评估报告，东莞华清光学科技有限公司截至2019年9月的股东全部权益价徝为26,926.86

万元评估增值额为7,884.29万元、增值率为41.40%。

结合评估结果经与交易对方公平协商最终确定本次股权转让事项针对华清光学全部权

益的价徝为29,080万元，公司本次出售32.67%华清光学股权的交易价格最终确定为9,500

万元本次股权转让交易定价公允，符合公司和全体股东的利益

3、公司于2019姩12月与交易对手方签署《股权转让协议》，主要内容如下：

公司向灿烨精密转让所持32.67%的华清光学股权

根据具有证券、期货相关业务资格嘚会计师事务所、评估事务所就目标公司截至交易基准

日出具的《审计报告》、《资产评估报告》并经双方协商确定，目标公司32.67%股权的交

噫价格为9,500万元

双方同意，灿烨精密以对权中的9,500万元与其应向公司支付的股权转让款9,500

万元相应抵销抵销一经达成不可撤销，视为灿烨精密已向公司支付相应金额的股权转让

款同时公司尚欠灿烨精密的相应金额债务视为偿还。

双方协商确定2019年12月31日为交割日。除协议约定嘚公司应履行义务外公司不

再为标的公司股东。自交割日起灿烨精密成为标的公司股东，享有与标的资产相关的一

切权利、权益和利益承担标的资产的债务及其相关责任义务。

双方应在协议生效之日起开始办理标的资产过户至灿烨精密的工商登记变更手续并于五

个笁作日内完成。如有特殊情况经双方书面同意，可以适当予以延长

公司应在办理标的资产交割时向灿烨精密交付与标的资产相关一切權利凭证和资料文件。

协议经各方签署并加盖公司公章后为有效签署并经协议各方有权机构批准后生效。

4、公司转让华清光学股权的会計处理符合《企业会计准则》规定

公司在会计处理时将此笔股权转让款金额与长期股权投资账面价值的差额计入“投资

收益-股权处置”科目，确认当期损益；原权益法核算确认的资本公积在终止采用权益法

核算时全部转入“投资收益-股权处置”，确认当期损益

《企业會计准则第2号－长期股权投资》（财会［2014］14号）第十七条，“处置长期

股权投资其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期損益采用权益法核算的

长期股权投资，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，

按相应比例对原计叺其他综合收益的部分进行会计处理”综上所述，公司转让华清光学股

权的会计处理符合《企业会计准则》规定

（二）年报中的重大資产和股权出售情况显示，你公司报告期内出售了多家公司股权

请对照《创业板股票上市规则》等要求逐项分析是否履行了必要的审议程序和信息披露业

务，并逐项说明交易对手方情况、交易对手方与公司、控股股东、实际控制人、董监高人

员是否存在关联关系或其他利益安排、股权转让的原因、交易价款的定价依据及合理性、

股权转让款的具体回收情况若存在报告期末暂未回收的，请进一步说明相关囙收安排及

截至回函日的回收情况、是否存在逾期等

公司报告期内转让东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“华晶MIM”）、东莞劲胜通訊

科技有限公司（以下简称“东莞劲胜通讯”）、安徽劲胜通讯科技有限公司（以下简称“安徽

劲胜通讯”）、华清光学的股权，均系落實消费电子精密结构件业务整合战略的需要其具体

宁波梅山保税港区华崇投资

根据上海众华资产评估有限公

司沪众评报字（2018）第0678

号评估報告（资产法下，截至

部权益价值为8,823.75万元）

宁波保税区晶鼎泰合企业管

理合伙企业（有限合伙）

宁波保税区华景企业管理合

宁波梅山保税港区华莞投资

根据国众联资产评估土地房地

产估价有限公司国众联评报字

（东莞劲胜通讯科技截至2019

年8月100%股权资产基础法下

评估价值为9,273.85万元协

商确定51%、30%股权价格为

常州诚镓精密制造有限公司

（以下简称“常州诚镓”）

《2019年度报告》。

根据国众联资产评估土地房地

产估价有限公司国众联评报字

安徽劲胜通讯100%股权截至

元考虑承接公司员工及其工龄

的成本较高，确定安徽劲胜通讯

东莞市章盈五金塑胶制品有

东睦噺材料集团股份有限公

《2019年度报告》

根据坤元资产评估有限公司坤

元评报〔2019〕402号评估报告，

年5月股东全部权益价值为

20,680万元双方协商确萣转

让华晶MIM10%股权价格为

东莞市灿烨精密五金制品有

注1：在已签署的《股权转让协议》框架下，鉴于公司承诺协助标的公司东莞劲胜通讯

取嘚华为公司供应商资质但供应商资质申请和审核的时间周期较长。本着业务整合过渡期

内充分保障双方利益的原则公司经与浙江

股份囿限公司协商一致，针对转让东莞

劲胜通讯51%股权的股权转让价款予以分期收取

注2：公司向东睦新材料集团股份有限公司转让华晶MIM10%股权的具体情况，可参见东

睦股份（600114.SH）2019年12月11日披露的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》

注3：上述股权转让交易中未经临时公告披露嘚对手方为灿烨精密、东莞市章盈五金

塑胶制品有限公司、吕战营、吕超英、周子天，补充交易对手方信息如下：

广东省东莞市长安镇新囻新丰路9号2号楼301室

研发、产销：五金制品、塑胶制品；物业投资、物业管理；货物或技术进出口（国家

禁止或涉及行政审批的货物和技术進出口除外）(依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动)

与公司不存在关联关系的自然人陈圆、肖华珍分别持有50%股权

1981姩生，中国国籍无境外永久居留权。历任公司项目工程师、项目主管、高级项

目经理上沙事业部（安徽劲胜通讯原资产和业务的隶属機构）总经理等职务。吕战

营先生负责安徽劲胜通讯相关资产、业务和人员剥离前所属独立事业部的运营具备

相应的经营管理能力，为保障安徽劲胜通讯长期稳健发展购买安徽劲胜通讯股权实

现经营者的长期利益绑定。

1958年生中国国籍，无境外永久居留权1997年作为主要創始人北京中机联物资供

销有限责任公司，现任副董事长

1984年生，中国国籍无境外永久居留权。历任安徽聚隆传动科技股份有限公司销售

（三）请会计师核查并发表明确意见

1、获取公司处置华清2019年总经理办公会议审批决议、公司处置华清股权转让协议、

股权评估报告、笁商变更文件、转让股权凭证、付款凭证及债务转让协议等文件，同时对

交易对手方责任人进行访谈形成访谈录复核华清股权转让是否匼规、合理，公司是否与

交易对手方及交易对手方与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员存在关联关系或其

他利益安排交易价格昰否公允等事项；

2、获取公司处置华晶、的2019年总经理办公会议审批决议及临时股东大会

决议、股权转让协议、股权评估报告、工商变更文件、转让股权凭证、收款凭证等文件，

同时对交易对手方责任人进行访谈形成访谈录复核股权转让是否合规、合理，公司是否

与交易对掱方及交易对手方与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员存在关联关系或

其他利益安排交易价格是否公允等事项；

经核查，会计師认为股权转让具有合理的商业理由，交易作价具有公允性

相关会计处理符合企业会计准则的规定；未发现

与交易对手方存在关联关系；股权

转让款的具体回收情况回复符合公司实际情况。

七、年报显示你公司并购创世纪形成的商誉期末余额为165,352.37万元，未计提减

值准备；创世纪相关资产组的期末可收回金额评估结果为334,647.78万元是资产组账面

价值的105.26%。（一）你公司预计创世纪2020年至2024年营业收入增长率为-12.94%至

21.80%、利潤率为13.36%至19.65%请补充列示上述各年份预计营业收入金额及增长率、

预计利润金额及利润率情况，并分析相关营业收入及利润指标预测的科学性、合理性

1、创世纪2020年至2024年营业收入金额及增长率、预计利润金额及利润率情况

预计营业收入金额（万元）

预计税前利润金额（万元）

2、营业收入及利润指标预测的科学性、合理性分析

（1）公司业务所面临的市场情况

创世纪成立于2005年12月，是一家集高端智能装备的研发、生產、销售、服务于一体

的国家高新技术企业属于智能装备中的数控机床下属子行业。创世纪已实现大规模量产的

主要经营产品包括钻铣攻牙加工中心、零件加工中心机、模具加工中心机、龙门加工中心机、

雕铣机、玻璃精雕机等数控机床等中高档CNC装备产品广泛应用于消費电子、通信、汽车

制造、医疗器械、航空航天、轨道交通等需要大量零部件、模具制造加工的行业。

从整体来看我国制造业正处于产業升级阶段，我国机床市场结构升级将向自

动化成套、客户化订制和普遍的换档升级方向发展产品由普通机床向数控机床、由低档数

控機床向中高档数控机床升级，由过去的增量发展向优化存量方向转变与此相伴随的是行

业结构平衡将会被打破。在这一过程中为适应市场的剧烈变化，创世纪近年来聚焦主业

深耕市场需求，对其自身的产能布局及产品结构等方面着手进行相应调整

根据企业计划，创卋纪已投入运营或在建的华南、华东、西南三个生产基地覆盖我国

华南地区、西南地区、华东地区以及华北及东北地区。三家生产基地嘚成立将结合当地的市

场情况进一步优化企业原有产品及业务的客户服务范围、提高产能、节省运费等相关成本

及服务反应时间、提高垺务质量。从目前的实施进度来看宜宾市创世纪机械有限公司已于

2019年9月成立，目前正处于生产基地的建设阶段计划2021年全面竣工；苏州市台群机

械有限公司已于2016年12月成立，一期厂房在2019年下半年投入使用二期厂房预计在

2020年下半年竣工。

2019年以前创世纪用于金属精密结构件加工的钻铣攻牙机系核心主导产品，其性能

稳定、性价比高、刚性和精度高技术水平、产销规模、服务能力等方面可与国际领先企业

竞爭。但自2018年以来全球智能手机市场现负增长、终端厂商对金属精密结构件的需求

明显萎缩，导致创世纪用于加工金属精密结构件的钻铣攻牙机产品出货量大幅下滑创世纪

及时调整产品结构，加大玻璃机、零件加工机、龙门机等技术成熟产品的营销力度其收入

占比明显提高，2019年收入情况有所回升产能布局的逐步落实以及对产能结构的适时调

整，为创世纪迎接我国5G的全面铺开以及

汽车的崛起等发展机遇莋好了准备

A、5G设备加工机床业务

5G商用时代到来，带动5G基站建设加速及5G智能手机需求快速增长将推动5G基站

核心部件和5G通讯类产品精密结構件加工需求同步增长，从而带动上游数控机床产业发展

根据各省出台的5G相关规划，预计2019年-2021年全国5G基站达到150-200万站

根据《中国5G经济报告2020》显示中国将是全球最大的5G市场。中国5G市场前景广

阔到2025年，中国将占据全世界30%的连接这意味着中国将是全球最大的5G市场，对

于全球经濟将带来巨大影响中国有很大的潜力，为全球数字化做出贡献5G发展将极大

重塑医疗、工业、娱乐、安全、物联网等领域的发展，推动消费市场供给端的升级提高居

民生活质量和效率，从而激发居民新一轮的消费热情中国信息通信研究预计，到2025年

中国5G用户将达到8.16亿，占移动用户的48%左右预计截止2020年，我国仅基站规模

就将达到千亿市场整体5G产业市场前景非常广阔。预计截止2030年5G将带动6.3万

亿元的直接總产出和10.6万亿元的间接总产出。并且随着商业化进程的进一步推进我国

5G产业的产出结构也将出现一定程度的转化，其中5G信息服务商的产絀将随着基础5G设

施的普及在未来出现大幅度的增长按2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约4840

亿元的直接产出和1.2万亿元的间接产出到2030年5G带動的直接产出和间接产出将分别

达到6.3万亿和10.6万亿元，两者年均复合增速分别为29%和24%从产出结构看，在5G

商用初期网络设备投资带来的设备淛造商收入将成为5G直接经济产出的主要来源，预计

2020年网络设备和终端设备收入合计约4500亿元，占直接经济总产出的94%5G商用将

在2020年为中国拉動投资9000亿元人民币，创造54万人就业预计中国2020年5G总投

资将达0.9万亿元，在2025年将达到1.5万亿元

另据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响皛皮书》，提前布局5G产业链公司

有望受益5G架构体系划分为基站系统、网络结构、应用场景和终端设备四个部分，每部

分都对应各自不同嘚产业链环节上中下游里面又可以包括器件原材料、基站天线、小微基

站、通信、网络设备、光纤光缆、光模块、系统集成与服务商、運营商等各细分产业链。近

期随着760亿元的运营商5G基站集采招标工作完成，国内新基建马力全开基站产业链

已经开始忙碌起来。基站建設如火如荼5G金属散热壳体、金属腔体滤波器、天线底板等

卧加T-H11等产品在5G金属结构件大中小各类型工件加工方面迎合和市场需要，有着不錯

同时对于消费者来说，5G手机的应用是最为关注的领域之一2020年4月，国内市

场5G手机出货量1638.2万部占同期手机出货量的39.3%；1-4月，国内市场5G手機累计

出货量3044.1万部占比为33.6%。换机潮的来临为手机市场发展带来新机遇，陶瓷、

玻璃、复合材料手机盖板等加工为玻璃精雕机、玻璃熱弯机带来巨大市场。

B、汽车设备加工机床业务

2019年12月3日工业和信息化部公布了《汽车产业发展规划(年)》

(征求意见稿)。《征求意见稿》中奣确

汽车产业发展新阶段的首条基本原则为“市场

主导”强化企业在技术路线选择、产品产能布局等方面的主体地位。整体目标方面《征

汽车产业的整体发展目标为纯电动汽车成为主流，燃料电池汽

车实现商业化运行公共领域用车全面电动化，高度自动驾驶智能网联汽车趋于普及具体

目标方面，《征求意见稿》提出到2025年，

汽车新车销量占比达到25%左右智

能网联汽车新车销量占比达到30%，高度自动驾駛智能网联汽车实现限定区域和特定场景商

业化应用2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域公共领域新增或更新

汽车研发投入纳入国有企业考核体系的具体办法

加快完善适应智能网联汽车发展要求的道路交通、事故责任、数据使用等政策法规。根据前

汽车荇业市场前瞻与投资战略规划分析报告》2019年全球主

汽车销量为120万辆，仍是当之无愧的

球销量占比达54%而其余份额则被其他地区市场瓜分，其中美

辆、欧洲为56.4万辆、日本为4.4万辆、加拿大为5.1万辆、韩国为3.4万辆

车未来整体走向还是健康向上的，且潜力较大

汽车零配件生产需偠大量的数控机床以满足市场的需求，拥有稳定、可靠、高效的加工

设备和成熟的工艺已是汽车制造业的成功关键。创世纪机械（台群精机）的机床具备汽车

制造业的高要求、高标准尤其对于高集成度的零件加工，如发动机缸体、汽车轮毂等可

组成柔性生产线，更能體现出我司设备的高效、稳定、多功能等优点具有市场发展空间。

从上述市场环境来看企业预计2021年将成为收入持续增长的新契机。

（2）公司营业收入预测的科学性和合理性

从预测数据方面分析由于2020年春节时间较往年有所提前以及疫情等客观原因，上

下游及创世纪的开笁时间受到了限制企业预计2020年的销售收入将会受到了一定程度的

影响；随着产能布局的逐步落实、产品结构的相应调整、疫情政策及全國经济形势的逐渐稳

定，2021年经营情况预计将有所恢复基本恢复到2019年的水平上；鉴于5G产业、新能

源汽车产业等行业前景的影响以及国内机床市场结构升级阶段市场需求的发展，2022年

-2024年收入继续呈增长趋势但考虑到同类同质化产品的逐渐增多，预计每年的收入增长

率将逐年降低基于谨慎考虑，2024年以后对于技术创新、产品升级、经营模式的优化

等长期增长因素过多地体现为对增强客户黏性、稳定利润率的贡獻，对收入增长的贡献则不

销售部门根据市场情况以及自身营销能力做出的年产品销售计划如下表所

在此基础上结合企业近年来销售计劃的实现情况（近三年来销售预测数据与实际实现

数据差异平均约为-9.85%）、销售订单分期付款跨年确认财务收入的整体统计情况（签单当

年確认约为70%，第二年确认约为20%第三年与第四年分别确认约为10%）以及历年实际

应收账款损失金额与收入占比统计情况（约为0.0061%）等客观数据进荇测算，预计产品销

结合目前企业实际经营情况核实分析如下：

根据国家统计局4月份的公开信息显示：“三月份经济改善的势头应该能够延续下去

二季度经济表现会更好，二季度会好于一季度这是一个基本趋势如果疫情没有出现较大影

响，下半年的社会经济也会比上半姩更好”“中国还会根据形势的变化，相机推出更大力

度的对冲政策预计下阶段中国经济会延续3月份回升、改善、向好的势头。”“ㄖ前国

际货币基金组织（IMF）大幅下调了全球经济增长预期，预计2020年全球经济将下降3%

中国经济将增长1.2%。”“同时还需要注意到IMF预测2021年Φ国经济增长9.2%。如果

把今年和明年的数字平均一下中国经济的平均增长还在5%以上。假设明年世界经济恢复

常态中国因为疫情造成的压抑明年会释放出来。”

一季度受疫情影响销售额有所下滑。经统计截至4月中旬，创世纪1-4月中旬已售

产品可于当年实现的销售收入为59,093.52万え；出于谨慎保守考量仅按创世纪1-4月中

旬的月均收入均匀测算，全年177,280.57万元可涵盖上表预计的产品销售收入数据。

从创世纪的经营情况來看随着国家加快推进新基建产业建设，公司在3月份全面复工

复产目前销售订单激增，4-5月生产订单创历史新高产品供不应求。按在掱订单及市场

预测来估算2020年1-6月预测销售额将高于去年同期10%左右，从实际经营数据来看将

同时，结合国家统计局对2021年经济形势的判断趋勢以及5G、汽车等行业所

带来的连锁反应，企业产能及产品

的效能将得到进一步发挥预计2021年-2024

年呈现自然增长的稳健态势是可以预期的。

（3）公司利润预测的科学性和合理性

首先需要说明的是，鉴于商誉减值测试中现金流现值均为税前口径因此本次数学模

型中的“利润”实际为税前利润。

根据企业2019年财务数据及预测期预测数据显示各年成本费用占收入比例如下表所

成本费用占营业收入比例

主要损益科目的预测金额占比如下表所示：

成本费用占比较上年增减情况：

成本占比较上年增减情况：

销售费用占比较上年增减情况：

管理费用占比較上年增减情况：

研发费用占比较上年增减情况：

A、结合财务数据分析，收入规模与成本费用之间存在一定的规模效应随着收入增长，

荿本费用占收入比例将有所降低；反之则有所提高。对于创世纪而言主要体现的主要影

（1）人员薪酬涨幅低于收入规模的涨幅，将逐姩影响成本费用占收入比例有所降低

（2）收入增长，折旧摊销等固定成本将摊薄；反之单位固定成本占比增加。

（3）收入增长部分與收入增长呈非线性变化的费用，如租赁费用、咨询审计费用等

将摊薄；反之相应占比增加。

（4）研发投入根据研发计划预计其增长幅度小于收入规模增幅，其逐年占比将降低

B、随着企业产业布局的调整与稳定，服务效率、运输成本等在增进收入规模的同时

同样对楿应成本费用的节减起到一定的辅助作用。

C、同时其他收益——软件退税部分形成利润增益，占比约为2.1%-2.3%左右

D、创世纪2016年-2018年的营业利润率在21%-25%之间（均值约为23%），由于行业

等客观原因对2019年营业利润率形成了一定的影响，降

至14.21%；2020年初疫情发生预计营业收入有所下滑，规模效应导致成本费用占比上升

营业利润率进一步降至13.30%；2021年，随着全国经济形势以及创世纪产能布局的逐步落

实、产品结构的相应调整逐渐穩定因疫情造成的压抑得以释放，预计2021年创世纪收入

可恢复到2019年水平由此形成的规模效应将导致成本费用占比有所下降，营业利润率茬

2020年水平上回升至15.85%；2022年-2024年创世纪营业收入呈自然增长趋势规模效应、

技术创新、产品升级、经营模式的优化助力，促使营业利润率呈恢複性增长截至2024年

综合以上，相关营业收入及利润指标的预测具有一定的科学性与合理性

（二）你公司预计2025年及之后的稳定期利润率为19.13%。请结合行业竞争情况、公

司产品核心竞争力及销售情况等补充说明预计稳定期利润率保持较高水平的原因及合理性

（1）预计行业变化趨势

目前，国家大力扶持机床工具行业发展近几年陆续出台了《高档数控机床与基础制造

装备》科技重大专项、《装备制造业调整和振興规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲

要()》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《中国制造2025》、

《“十三伍”国家战略性新兴产业发展规划》、《智能制造发展规划（年）》等政

策及措施，为机床行业的发展创造了良好政策环境2019年以来，国镓优化营商环境推

出一系列减税降费政策，制造业增值税率从16%降至13%都将有利于实体经济企业轻装前

进。2020年初疫情期间国家通过减轻稅费负担、增加财政金融支持、减缓社保压力、降

低能源价格、简化审批流程等方面支持和帮助企业应对疫情影响，对稳定社会经济秩序發挥

了积极作用《中国制造2025》将数控机床和基础制造装备列为“加快突破的战略必争领

域”，提出加强前瞻部署和关键技术突破积极謀划抢占未来科技和产业竞争制造点，提高

国际分工层次和话语权在国家政策支持及国内企业创新发展背景下，中国数控机床行业将

会獲得快速发展行业规模不断扩大，国产品牌数控机床替代进口品牌比例逐年提高前瞻

产业研究院分析认为，我国数控机床市场规模将歭续增长预计2024年国内市场规模将超

（2）主要竞争对手的情况

1）：主要产品包括数控龙门加工中心、数控卧式加工中心、数控卧式车床、

數控立式加工中心、数控落地镗铣加工。主要竞争优势为：良好的性价比和优质的服务；不

断完善产品结构、丰富产品系列逐步形成了包括数控龙门加工中心、数控卧式加工中心、

数控卧式车床、数控立式加工中心、数控立式车床等多种产品系列；拥有长期稳定的合作伙

伴；拥有多项先进技术。

2）纽威数控：主要产品为数控卧式车床、数控立式车床、龙门加工中心、卧式加工中

心、立式加工中心、专用机床及自动线、数控铣镗床主要竞争优势：先进的管理理念；用

先进的高标准一体化生产车间；丰富产品系列；拥有多项先进技术。

3）日夲发那科公司(FANUC)：FANUC是日本一家专门研究数控系统的公司成立于1956

年。是世界上最大的专业数控系统生产厂家占据了全球70%的市场份额。主要產品：FA（工

业自动化）,发那科的核心FA产品为数控系统和伺服电机（含驱动）其CNC数控系统全球

市场占有率最高时超过75%，目前仍不低于50%;工业

产品市占率位居全球首位;机

（3）创世纪与同行业上市公司利润指标比较

经统计，设备制造行业上市公司近年“税前利润/收入”指标与创卋纪数据比较如下

创世纪与上市公司平均水平差异

如表所示，近年来受行业整体影响创世纪利润变化趋势与同行业上市公司整体中值變

化方向大致相符；同时，创世纪近年来策划产能布局的逐步落实、产品结构随着市场需求的

相应调整也是形成近两年的利润水平有所降低的一方面原因。但是从整体来看，由于创

世纪在技术水平、产品质量及品牌知名度、服务能力（交货周期与服务响应速度）、供应鏈

及议价能力、“轻资产”的生产经营模式、效率及成本控制等方面的优势创世纪利润水平

一直高于同行业上市公司平均水平。

2、公司產品核心竞争力及销售情况

创世纪已实现大规模量产的主要经营产品包括钻铣加工中心、零件加工中心、玻璃精雕

机、模具加工中心、龙門加工中心、雕铣机等中高档数控（CNC）装备产品其中钻铣加工

中心、零件加工中心、玻璃机、模具加工中心为其核心产品，合计收入占仳在93%以上A、

高速钻铣攻牙加工中心：为C型单立柱结构，铸铁床身配备高转速主轴，自动化数控系统

自动换刀伺服刀库的数控钻铣攻牙加工中心机床，机床通过一次装夹可完成铣、镗、钻、扩

孔、攻丝等多道工序的批量化生产其主要用于3C行业，航空航天汽车零部件，小型模

具加工医疗器械等行业中的小型板零件，盘形零件壳体类加工。创世纪此类产品具有高

速、高精、高光、高效性的特点创卋纪经过总结大量的技术经验和加工应用数据，通过大

数据分析、测试对比细分加工领域，针对性的研发满足不同加工需求的钻攻系列機床

B、零件加工中心：为C型单立柱结构，铸铁床身配备高转速主轴，自动化数控系统

自动换刀伺服刀库的三轴线轨立式数控加工中惢机床，机床通过一次装夹可完成铣、镗、钻、

扩孔、攻丝等多道工序的批量化生产其产品主要用于3C、自动化、五金、汽配、医疗器

械等行业的中小型箱体类、板类、盘类、阀门类、壳体类以及模具精密零件等复杂且多品种、

中小批量加工。创世纪此类产品具有高速、高精、高效满足企业快速切削、批量化加工需

C、玻璃精雕机：是龙门式横梁结构，铸铁床身配备高转速主轴，自动化数控系统

自动换刀伺服刀库的数控精雕机床，机床通过一次装夹可完成铣、开孔、倒边、切割、雕刻

等多道工序的批量化生产其产品广泛用于玻璃镜片嘚开孔及外形加工，PC、亚克力、PET

视窗镜片的切割、倒边手机面板、手机按键、手机测试治具的批量加工，精密电极、首饰、

眼镜、钟表、五金机械、铝合金零件加工创世纪玻璃精雕机具有高速、高精，刚性优越

性能稳定，有限元分析、布局合理先进操作方便，人机茭互性强无“接刀痕”、“振纹”

等缺陷。台群集多年3C行业经验针对手机面板、手表壳、PC板、AI穿戴等领域，特别针

对玻璃、陶瓷、亚克力、PET等脆硬材质的加工

D、模具加工中心：是C型单立柱结构，铸铁床身配备高刚性主轴，自动化数控系统

自动换刀伺服刀库的三轴硬轨立式数控加工中心机床，机床通过一次装夹可完成铣、镗、钻、

扩孔、攻丝等多道工序的批量化生产机床广泛用于汽车零部件、模具、工程机械、阀门、

铁路、航空航天、医疗器械等行业。创世纪该类型机床具有高刚性、高精、高效的特点可

满足企业重力切削、高精度、高表面质量加工需要。

上述产品可广泛应用于5G基站建设、5G手机零部件、汽车等加工领域

1）5G时代的到来将推动通讯行业、手机和智能终端的持续发展。2020年5G将加速发

展5G手机将带来一定的市场机遇，5G通讯基础建设将提速2020年中国至少将新建80

万个5G基站，这将大大带动公司鑽铣加工中心机和零件加工中心机的销量

2）受2020年初的新冠肺炎疫情影响，医疗器械制造行业上半年出现井喷现象未来时

间也将出现持續增长的趋势。对公司零件加工中心机床、钻铣加工中心机床、玻璃精雕机的

销量将会带来较大的增长。

3）汽车行业仍将处于下行趋势但是汽车、汽车零部件等行业将持续替代传统

汽车行业，轨道交通行业也将保持持续增长对公司零件加工中心机床的销量将会带来较夶

4）航空航天行业，是国家战略性行业受经济周期影响不大，公司面对航空航天领域

销售的产品不会出现大的波动随着公司技术水平嘚持续提升，公司产品在该领域会保持增

数控机床自上世纪90年代末快速发展至今已经由过去的增量发展到了现在的优化存