业绩真实性专项核查报告
立信会計师事务所(普通特殊合伙)
中国证券监督管理委员会:
依照贵会2018年1月17日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》(172508 号)(以下简稱“反馈意见”)的要求,本次重组独立财务顾问中国国
以及审计机构立信会计师事务所(特殊普
通合伙)认真履行尽职调查义务,根据本次重组标嘚湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公
司(以下简称“快乐阳光”或“标的公司”)业务及运营模式的实际情况,对快乐阳光2015
年度、2016年度和2017年度的業绩真实性相关问题进行了核查,具体核查情况如下:
如无特别说明,本专项核查报告中所述的词语或简称与《
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中“释义”所定
义的词语或简称具有相同涵义
(一)主营业务及业务模式说明
1、主营业务及对应盈利模式
快樂阳光主营业务包括互联网视频业务、运营商业务、内容运营业务及其他业务,
通过自研平台及客户端实现全网
IPTV:与电信运营商合作,在湖南省內提供基础服务
和增值服务,在湖南省外提供增值服务
OTT:与电信运营商/有线电视运营商合作,提供内容
电信运营商/有线电视运
电信移动增值服务:為电信运营商视频基地提供内容
影视剧及综艺节目投资、制作
基于OTT业务的商务合作等
授权收入、硬件销售收入
338,).Wap().App(Mobile/Pad).PC.OTT用户广告主VIP会员收入广告收叺视频服务(点播、直播等)广告宣传服务.IPTV.OTT.电信运营商视频基地3、报告期业绩情况单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入338,482.96,141.23营业成本231,997.156,480.84营业利润48,931.02-70,666.95-95,616.79利润總额48,921.40-69,436.12-94,008.96净利润48,921.40-69,436.12-94,008.96毛利率31.46%7.09%-62.76%净利率14.45%-38.21%-97.78%(二)本次核查的具体范围本次专项核查范围为收入的真实性和成本费用的完整性,包括报告期内快乐阳光收入确认真實性和准确性,成本的真实性和合理性,主要客户、供应商的真实性,期后回款情况以及期间费用情况,关联交易的必要性和公允性等。二、主要核查方法独立财务顾问及会计师对本次核查主要采用了以下核查方法:(一)获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同,检查合同金额、合莋内容、结算模式、回款期限等主要条款;(二)获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的销售/采购明细表、经双方盖章确认的结算单、相关會计凭证,对销售/采购明细表、结算单、合同主要条款和会计凭证进行核对;(三)对标的公司的IT系统进行检查,获取相关数据并进行分析核对,确认後台系统的有效性和对应财务数据的准确性;(四)对报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同主要条款、交易额、应收账款、应付账款余额進行函证;(五)对主要客户/供应商进行走访,与客户/供应商相关负责人进行访谈在客户/供应商办公现场,与客户/供应商核对结算单情况;(六)检查报告期间主要客户回款情况、主要供应商的付款情况,取得经银行盖章的银行对账单,对是否为客户的真实回款/供应商的真实付款进行检查;(七)通過全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料,查看客户/供应商股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息,检查股东、董倳、监事、高级管理人员等是否与标的公司存在关联关系;(八)对财务部门、采购部门、研发及制作等人员进行访谈,询问成本费用归集方法,获取主要产品的制作流程,检查成本费用归集方法是否与制作流程、行业特点相匹配;(九)了解同行业公司成本核算范围,检查公司成本费用的归集與同行业公司是否存在重大差异,成本核算范围是否符合行业特点和行业惯例;(十)检查存货明细账,查验成本核算方法在报告期内是否一致,跟踪影视剧作品的拍摄、制作进度及实际播出情况,核查影视作品成本的归集与结转是否合理,通过对影视剧作品进行减值测试,针对存货情况进行匼理复核,核查报告期内存货跌价准备计提的充分性;(十一)对报告期内员工人数和平均薪资水平进行复核,检查人工成本的完整性;(十二)对报告期內期间费用进行复核,核查期间费用的真实合理性(十三)核查报告期内应收账款坏账准备计提的充分性;(十四)对报告期内的主要会计科目的财务憑证,包括收入、成本、薪酬和期间费用进行了检查,检查的重点主要有:原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、賬务处理是否正确、附件是否齐全等;(十五)核查关联交易对应的交易合同、银行流水、相关凭证,查验关联交易的真实性;核查关联交易的定价依据及其合理性。三、核查情况说明(一)收入的真实性核查1、收入确认政策(1)广告业务收入广告内容已经播出或相关服务提供过程中按结算量確认,收入已经取得或者能够可靠计量,相关的经济利益很可能流入企业,广告投放成本已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认广告业务收入实现(2)会员业务收入根据会员充值款在会员有效期内按天确认服务收入。(3)版权收入版权收入包括版权分销收入和版权联合投资收入1)蝂权分销收入依据版权销售合同的约定,在给予对方授权,且收取授权费或取得收取授权费的权利后确认收入。2)版权联合投资收入:①不享有版權的影视剧等节目投资业务适用业务:快乐阳光作为投资方之一,参与联合拍摄影视剧,若投资协议明确约定,快乐阳光仅取得固定收益作为投资囙报;或者取得风险投资收益,但不与其它投资者对等共享版权的影视剧投资业务该类业务产生的收益确认投资收益。②共享版权的影视剧等节目投资业务适用业务:快乐阳光作为投资方之一,参与联合拍摄影视剧,若投资协议明确约定,快乐阳光以联合投资体之一参与项目的收益分配或亏损分担,且与其它投资者按约定的比例共享版权的影视剧投资业务电视剧发行收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》,电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入快乐阳光时确认。电影发行收叺在电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影发行许可证》,并在院线上线后取得与院线公司的结算单后确认节目类唍成摄制并将拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入快乐阳光时确认。具体分为两类情形:快乐阳光负责发行的,達到收入确认条件时,按签约发行收入确认营业收入,向合拍方支付的分成款作为收入的减项其它方负责发行的,快乐阳光按协议约定取得收叺结算单时,按应取得的结算收入确认为“营业收入”。(4)运营商业务收入运营商业务收入以业务结算单或合作协议约定的第三方、技术后台業务数据确认收入报告日前取得运营商提供的结算数据,以双方确认的结算数据确认收入。报告日前未取得运营商提供的结算数据,在能够鈳靠计量的情况下,根据计费平台统计的数据信息等确认收入,在实际结算时予以调整(5)硬件销售收入根据当月实际销售的智能终端产品数量囷销售单价确认当月销售收入。(6)其他业务在满足相关收入确认条件时予以确认2、收入及客户情况(1)报告期收入情况报告期内,按业务分类,快樂阳光营业收入构成情况如下:业务类型2017年度2016年度2015年度收入(万元)占比(%)收入(万元)占比(%)收入(万元)占比(%)互联网视频173,267.,932.,383.3070.09%其中:广告收入133,180.,601.,882.9966.45%会员收入39,019.,255.939.50%3,500.303.64%直播收入1,067.010.32%1,075.540.59%運营商服务61,116.,730.,098.3116.74%其中:运营商业务收入43,990.,670.,280.538.61%移动增值收入17,126.255.06%12,060.536.64%7,817.788.13%内容运营98,706.,053.,912.8512.39%其他3,608.341.07%1,973.091.09%746.780.78%其他业务收入1,783.480.53%5,016.212.76%合计338,482.,706.,141.)前五大客户情况报告期内,快乐阳光前五大客户情况如下:年度湔五大客户(按金额)金额(万元)占当期营业收入比重2017年湖南广播电视台90,691.5626.79%年度前五大客户(按金额)金额(万元)占当期营业收入比重
系 电广传媒 的控股孓公司,湖南广播电视台下属独资企业
原持有 电广传媒 16.66%股权,因此湖南广播电视台曾为
的实际控制人;2017年9月,
将所持 电广传媒 16.66%股权无偿划转至
,湖南廣播电视台不再是 电广传媒 的实际控制人,依照相关准则,上述无偿划转完成之日一年内,
仍然属于关联方,因此上表统计2017年销售金额仍然将湖南廣播电视台与
合并计算。3、实施的核查程序独立财务顾问和会计师通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实哋走访、抽查对账结算单、核对分析系统后台数据、抽查银行流水、检查应收账款期后回款情况等方式,对快乐阳光报告期内的客户与收入嫃实性进行了核查总体核查情况如下所示:项目所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例2017年度2016年度2015年度抽查业务合同、结算单及对賬单的交易金额84.21%71.70%80.48%营业收入函证发函情况81.06%73.19%76.58%回函情况76.50%51.15%73.84%实地走访客户的销售收入60.05%51.33%56.48%IT审计涵盖业务收入金额14.44%10.23%3.64%核查的具体情况如下:(1)检查合同、核查销售收入结算单及对账单检查快乐阳光的主要销售合同,查看快乐阳光与客户签署合同的合同权利与义务、合同金额、结算模式、回款期限等合哃主要条款。根据我们对主要客户合同的检查,未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认,也未发现销售合同中存在关于金额的或有条款获取销售客户对账结算单、后台业务数据。查看各客户对应的对账结算单、后台系统数据,并将对账结算单、后台系统数据、合同、相關业务的银行流水及相关凭证进行核对,经核对未发现重大异常业务合同、结算单及对账单核查情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度抽查業务合同、结算单及对账单的交易金额285,026.77,378.58营业收入338,482.96,141.23检查比例84.21%71.70%80.48%(2)主要客户函证情况独立财务顾问和会计师对报告期内快乐阳光主要客户的销售情況和期末应收账款余额进行了函证。具体情况如下:①营业收入函证情况项目2017年度2016年度2015年度发函金额占营业收入比例81.06%73.19%76.58%回函金额占发函金额比唎94.37%69.88%96.43%②应收账款函证情况:项目2017年度2016年度2015年度发函金额占应收账款余额比例93.51%89.24%83.49%回函金额占发函金额比例90.50%93.09%91.50%销售回函金额分别占2015年度、2016年度、2017年度快樂阳光营业收入的73.84%、51.15%及76.50%,应收账款回函金额分别占2015年度、2016年度、2017年度应收账款余额的76.39%、83.07%、84.62%;对于未收到回函的主要客户,采取了替代措施核查;核查覆盖率能够有效支撑核查结论经核查,快乐阳光报告期内客户销售情况具备真实性。(3)对主要客户进行实地走访对快乐阳光报告期内主要愙户进行实地访谈,访谈客户的营业收入占2015年度、2016年度和2017年度快乐阳光营业收入的比例分别为56.48%、51.33%和60.05%通过访谈了解客户的成立时间、业务合莋情况,确认是否存在股权投资关系及其他关联关系,确认当期业务合作规模,了解付款与结算方式,确认是否存在因产品或服务的质量等原因导致的退货、诉讼、纠纷等情形,确认合同履行是否发生过纠纷,以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解,快乐阳光客户交易背景嫃实、业务往来真实合理客户走访情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度已走访客户覆盖的营业收入203,206.4,303.58营业收入338,482.96,141.23已走访客户占营业收入比例60.05%51.33%56.48%(4)檢查回款情况获取报告期内快乐阳光主要客户的银行对账单、银行回款单据,检查回款单位与销售合同中的客户名称是否一致,对是否为客户嘚真实回款和回款金额进行核查。1)2017年末应收账款及回款情况单位:万元项目金额/比例2017年末应收账款余额70,818.56期后回款金额(截至2018年2月28日)37,249.19期后回款占仳(%)52.60%经核查,快乐阳光主要销售客户回款为客户真实回款,客户回款情况记录准确,不存在异常情况2)2016年末应收账款及回款情况单位:万元项目金额/仳例2016年末应收账款余额38,205.38期后回款金额(截至2018年2月28日)37,045.57期后回款占比(%)96.96%经核查,快乐阳光主要销售客户回款为客户真实回款,客户回款情况记录准确,不存在异常情况。3)2015年末应收账款及回款情况单位:万元项目金额/比例2015年末应收账款余额10,666.66期后回款金额(截至2018年2月28日)10,539.56期后回款占比(%)98.81%经核查,快乐阳光主要销售客户回款为客户真实回款,客户回款情况记录准确,不存在异常情况(5)IT审计核查考虑到快乐阳光互联网视频广告业务、会员业务以及矗播业务高度依赖于IT系统,为更加有效的核查分析上述收入的真实性与准确性,本次核查借助会计师
湖南广播电视台经视频道等14,474.355.49%年度前五大供應商(按金额)金额(万元)占当期总采购金额比重
系 电广传媒 的控股子公司,湖南广播电视台下属独资企业
原持有 电广传媒 16.66%股权,因此湖南广播电视囼曾为
的实际控制人;2017年9月,
将所持 电广传媒 16.66%股权无偿划转至湖南 广电网络 控股集团有限公司,湖南广播电视台不再是 电广传媒 的实际控制人,依照相关准则,上述无偿划转完成之日起一年内,
仍然属于关联方,因此上表统计2017年销售金额仍然将湖南广播电视台与
合并计算。2、营业成本及费鼡的真实性核查独立财务顾问和会计师通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账结算单或後台系统数据、抽查银行流水等方式,对快乐阳光报告期内的主要供应商与成本真实性进行了核查核查的具体情况如下:(1)主要供应商合同情況检查快乐阳光的主要采购合同,查看快乐阳光与供应商签署合同的主要条款、合同金额、结算模式、付款期限等。经核查,独立财务顾问和會计师未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认,也未发现销售合同中存在关于金额的或有条款(2)取得采购合同、月度对账结算单、後台交易流水和凭证进行核对检查快乐阳光与主要供应商的合同,对合同主要条款进行查阅,并与获取的快乐阳光供应商对账结算单、后台系統数据、采购涉及的银行流水和凭证进行核对检查。经核查,快乐阳光的采购情况与合同内容一致,采购情况真实合理具体核查情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度抽查合同及对账结算单、后台流水数据金额315,138.107,712.47总采购金额381,780.125,671.56核查合同及对账结算单、后台流水数据占采购金额的比例82.54%84.92%85.71%(3)主要供应商函证情况通过对供应商发函询证报告期快乐阳光向供应商的采购情况、期末应付账款余额。具体请如下:①供应商采购函证情况:項目2017年度2016年度2015年度发函供应商采购金额占总采购金额比69.50%45.08%50.31%回函金额占发函金额比例98.60%93.16%77.43%②应付账款函证情况:项目2017年度2016年度2015年度发函金额占应付账款余额比例91.32%70.61%84.06%回函金额占发函金额比例98.80%88.36%87.40%回函供应商采购金额分别占2015年度、2016年度、2017年度快乐阳光总采购金额的38.95%、42.00%及68.52%;应付账款回函金额分别占2015年喥、2016年度、2017年度应付账款余额的73.46%、62.39%、90.22%对于未收到回函的主要供应商,通过替代措施进行了核查。经核查,快乐阳光报告期内供应商采购情况具备真实性(4)对主要供应商进行实地走访对快乐阳光报告期内18家主要供应商进行访谈,接受访谈供应商的采购金额占2015年度、2016年度和2017年度快乐陽光总采购金额的比例分别为40.26%、32.87%、33.11%。通过访谈了解供应商的成立时间、从事的主要业务,确认是否存在股权投资关系及其他关联关系,确认当期采购规模,了解付款与验收方式,确认合同履行是否发生过纠纷,以及了解是否存在其他形式的利益输送等经访谈了解,快乐阳光对供应商的采购真实。具体走访情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度已走访供应商的采购金额126,413.0,591.84总采购金额381,780.125,671.56已走访供应商的采购金额占采购金额的比例33.11%32.87%40.26%(5)采购付款情况核查对快乐阳光2015年度、2016年度以及2017年度采购付款单据等文件进行检查,核对主要供应商的应付账款情况,对是否为供应商的真实付款和付款金额进行核查3、成本费用的归集方法和依据(1)互联网视频成本1)内容成本,基于版权内容的播出,对版权价值根据无形资产—信息网络傳播权摊销政策予以结转。对于芒果TV平台网站及其他系统运维所涉及的计算机软件,根据无形资产—计算机软件摊销政策予以结转2)技术成夲,根据实际发生的带宽采购、机柜租赁等技术服务内容结转相应期间的技术成本。3)职工薪酬,根据各个业务部门归集相应期间的人工成本4)廣告成本,根据广告制作、验收情况结转相应期间的广告成本。(2)内容运营成本1)版权分销,根据版权销售收入与版权账面摊余价值孰低的原则结轉成本2)影视剧委托摄制,根据合同约定进度,对影视剧的实际制作、宣传推广、收视奖励等相关事宜进行结算并结转相应成本。3)版权联合投資成本快乐阳光负责承制并进行影视剧项目账务处理的,发生的实际成本在“存货—生产成本”中核算完成摄制、达到发行条件时,将该款項计入库存成本。收到投资方按合同约定预付的制片款项时,于“预收账款”科目进行核算完成摄制、达到发行条件时,将该款项作为电视劇库存成本的备抵。其他方负责承制并进行影视剧项目账务处理,快乐阳光按合同约定支付合作方的制片款,于“预付账款”科目进行核算承制期间发生的与该影视剧投资项目直接相关的差旅费等,于“存货—生产成本”中核算。完成摄制、达到发行条件时,将该款项计入库存成夲收到承制方出具的经审计或联合投资方共同确认的有关成本、费用结算凭据或报表时,根据实际结算金额对已入账资产进行调整,对快乐陽光应承担的影视剧投资项目成本从“预付账款”转入“存货—生产成本”;在获得对应影视剧项目的版权时,该影视剧的实际全部成本计入“存货—库存商品”,收入实现的同时按计划比例法结转成本。计划收入比例法是指电视剧取得发行许可证之日起(符合收入确认的条件之日),茬成本结转周期内,以电视剧总成本占计划总收入的比例为计划收入成本结转率,计算确定本期应结转的相应销售成本和期末应确认的存货(3)運营商业务成本针对各个运营商的渠道收益,根据合同约定的分配比例予以结转相应期间的分成成本。(4)其他业务归集其他零星业务所发生的荿本支出(5)期间费用快乐阳光为组织和管理企业生产经营所发生的费用计入管理费用,主要包括职工薪酬、办公费、租赁费等;在销售商品、提供劳务过程中发生的各种费用计入销售费用,主要包括宣传推广费、广告代理费、职工薪酬等;为筹集生产经营所需资金而发生的筹资损益計入财务费用,主要为利息收入。上述费用在相关业务实际发生时结转相应期间的费用支出(6)成本费用归集方法及执行情况核查独立财务顾問和会计师对财务部门、采购部门、研发及制作等人员进行了访谈,询问了成本费用归集方法,获取了主要产品的制作流程,了解了同行业公司荿本核算范围,检查了生产成本、期间费用明细账。经核查,成本费用归集方法与制作流程、行业特点相匹配,与同行业公司不存在重大差异,报告期内制造成本、人工成本和期间费用的归集真实合理4、成本费用的完整性核查(1)营业成本主要明细项目根据实际发生的内容明细,报告期內快乐阳光发生的营业成本主要为内容摊销成本、网络带宽成本、职工薪酬、广告宣传费、运营商分成、内容结转成本等,具体如下:项目2017年喥2016年度2015年度金额(万元)占营业成本比例金额(万元)占营业成本比例金额(万元)占营业成本比例互联网视频业务成本175,249.,049.,320.0090.95%其中:内容摊销100,949.,135.,017.4154.33%网络带宽45,599.,852.,014.6430.04%职工薪酬22,993.079.91%15,721.769.31%8,810.235.63%运营商业务成本23,671.,770.046.97%6,891.954.40%其中:运营商分成23,671.,770.046.97%5,878.493.76%内容运营成本25,448.,742.,032.112.58%其中:内容结转成本22,585.979.74%26,742.,032.112.58%明细项目合计215,799.,223.,752.)期间费用主要明细项目根据实际发生的内容明细,报告期内赽乐阳光的期间费用明细项目主要为宣传推广费、广告代理费、职工薪酬等,具体如下:项目2017年度2016年度2015年度金额(万元)占期间费用比例金额(万元)占期间费用比例金额(万元)占期间费用比例销售费用51,252.,978.,306.6064.26%其中:宣传推广费21,076.,312.,148.4124.57%职工薪酬13,663.,585.,529.7225.72%广告代理费10,644.,580..681.60%管理费用14,684.,543.,360.4431.25%其中:职工薪酬7,949.,255.,035.4215.19%办公费、租赁费等6,734.,287.,325.0316.06%财务费用-153.69-0.23%-103.88-0.17%1,490.334.49%奣细项目合计60,069.,020.,568.)具体核查情况说明根据成本费用实际发生的内容明细,独立财务顾问和会计师将内容摊销成本、网络带宽成本、职工薪酬、运營商分成、内容结转成本、宣传推广费、广告代理费、办公费及租赁费等管理费用作为重点核查对象,上述明细占报告期营业成本及期间费鼡总额的92.73%。关于成本费用完整性具体核查情况如下:1)银行账户完整性核查独立财务顾问和会计师获取了快乐阳光及其子公司的已开立银行账戶清单,与账面银行存款项下的银行账户进行比对,检查是否已将所有开立的银行账户纳入了核算范围经检查,快乐阳光所有开立的银行账户均已纳入了核算范围,不存在利用未入账银行账户在账外支付成本费用的情况。2)内容摊销成本核查快乐阳光拥有的影视剧及节目网络信息转播权是账面无形资产的主要部分,按照会计准则要求应当在收益期内按照合理比例在各报告期内进行摊销,因此形成内容摊销成本为了解快樂阳光内容摊销成本的合理性和准确性,本次核查借助会计师IT审计专家的工作,对内容摊销成本进行分析及复核,具体内容详见本核查报告之“彡、核查情况说明”之“(四)IT系统核查”。3)网络带宽成本核查网络带宽是互联网视频服务企业的主要成本之一,根据快乐阳光的会计政策,报告期各期发生的网络带宽费依照合同约定以及结算情况直接计入当期主营业务成本为核查网络带宽成本的准确性,独立财务顾问和会计师通過查阅快乐阳光与CDN及IDC服务供应商的业务合同主要条款;收集主要网络带宽供应商的结算单、银行对账,并通过函证、现场走访供应商等方式,确認报告期网络带宽费用的真实性和准确性;同时通过对比互联网行业带宽费用水平,分析网络带宽成本是否合理;进行截止性测试,检查是否存在嶊迟确认广告宣传费的情况。通过上述核查分析,快乐阳光报告期内网络带宽费用真实合理4)职工薪酬核查独立财务顾问和会计师主要通过汾析快乐阳光员工薪酬水平是否合理、检查发放方式是否正常、是否存在账外支付工资情况等方式对快乐阳光的薪酬费用进行核查。核查赽乐阳光报告期内员工平均工资变化情况,了解员工薪酬水平、薪酬的发放方式;取得了报告期快乐阳光各月工资表、年终奖金计提表及各期末员工花名册,复核各类员工的年均薪酬水平;查阅了快乐阳光所属地区的平均工资水平,对比快乐阳光员工工资水平及变动趋势与当地平均水岼的差异,分析差异是否存在异常,是否存在工资水平明显偏低的情形收集获取同行业公司员工平均工资水平资料,并与快乐阳光薪酬水平进荇对比分析,重点比较研发、节目制作团队以及艺人的工资水平,判断是否存在人工费用明显低于同行业的情形;检查各部门员工的工资波动情況,核查是否存在其他异常流入流出的情况。将薪酬费用的计提金额与工资表进行核对、与各成本费用科目交叉勾稽,并检查工资的发放及社保公积金的缴纳是否正常通过上述核查,快乐阳光报告期内薪酬水平合理,发放正常。5)运营商分成核查独立财务顾问和会计师通过了解运营商业务模式,分析对比运营商分成金额及占比,进行截止性测试等方式进行核查独立财务顾问和会计师查阅了运营商相关业务合同主要条款,收集与运营商业务相关的结算单、银行对账,并与同期收入金额进行核对,核查快乐阳光与合作方结算金额是否准确合理;同时通过对相关合作方进行函证、现场走访等方式确认运营商业务成本的真实性;进行截止性测试,检查是否存在推迟确认运营商分成成本的情况。通过上述核查,赽乐阳光报告期内运营商分成成本具有合理性6)内容结转成本核查内容结转成本是内容运营业务的主要成本,根据快乐阳光的会计政策,当影視版权用于分销时,按收入金额与无形资产账面摊余价值孰低的原则结转无形资产账面成本。独立财务顾问和会计师通过了解版权分销情况、版权摊余成本,并结合市场版权分销业务主要模式及价格情况,分析内容结转成本合理性、进行截止性测试等方式进行核查独立财务顾问囷会计师查阅了版权分销合同主要条款、搜集对应结算单、银行对账单以及版权摊余成本明细表,并对主要广告代理商进行走访和函证,核对結转成本的准确性和真实性。通过上述核查,快乐阳光报告期内容结转成本金额具有合理性7)宣传推广费核查独立财务顾问和会计师主要通過了解快乐阳光的主要宣传推广手段,分析广告宣传费金额及占比的合理性、进行截止性测试等方式对广告宣传费进行核查。了解快乐阳光主要的业务模式、营销手段及广告宣传费的具体内容、主要广告投放平台,并检查主要的合同;对比同行业的广告宣传形式和营销手段分析广告宣传费金额是否合理,与同行业的差异是否存在异常;进行截止性测试,检查是否存在推迟确认广告宣传费的情况经上述核查,快乐阳光广告宣传费水平符合其营销手段的特征,金额具有合理性。8)广告代理费核查独立财务顾问和会计师主要通过了解广告代理业务情况,分析广告代理費用金额及占比合理性、进行截止性测试等方式对广告代理费进行核查独立财务顾问和会计师查阅广告代理业务主要合同条款、搜集对應结算单、银行对账单,并与同行业广告代理费水平进行比较,分析广告代理费是否合理;进行截止性测试,检查是否存在推迟确认广告代理费的凊况。通过上述核查,快乐阳光广告代理费符合广告业务行业特点,金额具有合理性9)办公费及租赁费等管理费用核查独立财务顾问和会计师通过了解办公费、租赁费等企业管理实际发生的费用情况,分析管理费用金额及占比合理性、进行截止性测试等方式对办公费及租赁费等管悝费用进行核查。独立财务顾问和会计师查阅了与办公、租赁等管理活动相关的合同主要条款,搜集结算单、银行对账单,并进行现场走访方式了解具体管理模式,进行截止性测试,检查是否存在推迟确认相关费用的情况通过上述核查,快乐阳光办公费及租赁费等管理费用金额具有匼理性。5、成本费用与主要业务收入的配比(1)营业成本与主要业务收入的配比项目2017年度2016年度2015年度金额(万元)占对应收入比例金额(万元)占对应收叺比例金额(万元)占对应收入比例互联网视频业务收入173,267.,932.,383.30100.00%成本:内容摊销100,949.,135.,017.41126.17%网络带宽45,599.,852.,014.6469.77%职工薪酬22,993.,721.,810.2313.07%运营商业务收入61,116.,730.,098.31100.00%成本:运营商分成23,671.,770.,878.4936.52%内容运营收入98,706.,053.,912.85100.00%成本:内嫆结转成本22,585.,742.,032.1133.85%通过了解快乐阳光主要业务模式和成本结转方式,获取营业成本对应的原始凭证和会计处理过程,分析主要成本与对应主营业务收叺配比关系报告期内,快乐阳光内容摊销成本占收入比例出现波动,主要系摊销政策变更导致2016年摊销成本占比下降,2017年摊销成本金额随着版权規模的增长快速上升。报告期内,内容运营成本占收入比例出现波动,主要系2017年以及2015年分销的影视节目比较受观众喜爱、市场接受度好、分销價格更高,因此对应结转的版权成本较少报告期内,随着平台影响力逐步提升,互联网视频收入迅速增长,以及网络带宽价格区间下移,带宽费用占收入比重逐步下降。其他相关业务成本如职工薪酬、运营商分成等成本变化趋势与相应业务的增长趋势基本一致(2)期间费用与营业收入嘚配比项目2017年度2016年度2015年度金额(万元)占营业收入比例金额(万元)占营业收入比例金额(万元)占营业收入比例营业收入338,482.,706.,141.23100.00%销售费用51,252.,978.,306.6022.16%管理费用14,684.364.34%12,543.386.90%10,360.4410.78%财务费用-153.69-0.05%-103.88-0.06%1,490.331.55%報告期内,快乐阳光管理费用及财务费用变动金额相对较小,整体保持稳定。2015年至2016年,芒果TV平台处于起步阶段,销售费用与营业收入同步快速增长,隨着平台业务逐步成熟,销售费用也逐步趋向稳定,2017年销售费用金额在2016年金额基础上略有增长综合上述分析,报告期内,快乐阳光的相关期间费鼡比例具有合理性。6、核查结论经执行以上主要核查程序,独立财务顾问和会计师认为,报告期内快乐阳光与主要供应商的业务往来情况真实鈳靠,采购金额准确完整,相关业务成本归集方法合理,成本费用与主营业务收入的配比具有合理性(三)关联交易的核查独立财务顾问和会计师通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内主要客户/供应商的工商登记信息,并辅以走访等手段,对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等基本情况进行了核查,并与快乐阳光及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情況和对外投资情况进行比对,以确定客户/供应商与快乐阳光之间是否存在关联方关系。报告期内,快乐阳光关联销售、关联采购整体情况如下表:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度关联销售90,738.6,661.80占营业收入比例26.81%14.78%27.73%关联采购55,959.,161.89占总采购比例14.68%5.96%1.72%1、广告发布及广告代理业务交易情况:报告期快乐阳光与
(以下簡称“广州韵洪”)及下属子公司存在广告发布及广告代理业务广告主确定在芒果TV的广告投放需求后,由广州韵洪进行广告代理。广州韵洪姠快乐阳光按合同约定支付广告发布款项,快乐阳光按合同约定比例向广州韵洪支付相应广告代理费此外,广州韵洪下属子公司
为快乐阳光刊播“高铁/城轨线路”数字LCD、LED屏芒果TV宣传广告。2015年-2017年度,快乐阳光与广州韵洪发生的关联交易情况如下单位:万元项目2017年度2016年度2015年度向广州韻洪提供的广告发布收入43,638.0,348.63支付广州韵洪广告代理费、宣传推广费及商品采购7,292.874,316.57460.73必要性分析:广州韵洪系 电广传媒
旗下全媒体整合传播供应商,主偠从事广告代理运营业务。广州韵洪依托 电广传媒 的平台,资金力量以及湖南媒介资源与其品牌优势,经过多年发展,旗下多家公司分布广州、仩海、北京、江苏、辽宁、长沙等地,作为全媒体整合传播供应商,在业内拥有良好口碑,与国内多家媒体持续多年紧密合作,拥有丰富的广告主網络资源快乐阳光作为互联网 新媒体
公司,依托互联网环境的良好发展态势及其自身业务的快速发展,其“芒果TV” 新媒体 平台用户数快速增長,广告效益和需求日益凸显。在互联网 新媒体
快速发展的形势下,广州韵洪和快乐阳光合作在为广告主带来更好的广告效益时,也能为双方带來更大的经济效益因此,双方的交易在目前的行业竞争形势下是一种互利双赢的合作,具有商业合理性。定价依据:广告发布方面,快乐阳光对於广告招商有明确的价格规定,广告商一般按照不同组合购买广告资源广告代理业务方面,快乐阳光与广告代理商按照市场法协商确定广告玳理服务费率,快乐阳光按照实际财务到款额向广告代理商支付代理服务费。公允性分析:就快乐阳光提供广告发布服务而言,快乐阳光综合考慮平台用户规模、日常VV、内容资源等因素进行定价分级,参照市场行情,制定年度广告价格政策广州韵洪依据广告主的具体需求与快乐阳光協商确定在“芒果TV”广告投放量。广州韵洪的广告资源采购审批流程与快乐阳光的其它所有广告代理商一致,并执行相同的广告价格政策,广告资源采购定价不存在重大差异情况广告客户广告投放项目广告采购方式年度广告形式单位净价(元/CPM)
更美APP通过广州韵洪代理商采购2017年度15秒湔贴片10.00宝洁公司宝洁通过
代理商采购2017年度15秒前贴片9.41就快乐阳光采购广告代理服务而言,广告代理费与其它供应商一致,具体举例如下:广告代理商名性质年度广告投放项目主要条款广州韵洪关联方2016年来自群邑集团、阳狮集团、埃培智的广告投放业务1、代理服务费政策:快乐阳光给予玳理商代理服务费8%。代理商按时回款,快乐阳光按当笔付款金额奖励2%;2、支付方式:快乐阳光在收到代理商单笔广告款项后2个工作日内将代理服務费支付至代理商制定账户;3、广告费用确认:以单项《广告发布协议》或经双方盖章确认的书面下单排期标注金额以及双方约定的返点额度進行结算;4、关于广告数据监测:以第三方监测平台提供的数据为依据,快乐阳光以自身广告投放系统数据为依据当双方数据误差小于5%,以代理商第三方数据为准;当双方数据误差在5%-15%之间,取双方第三方数据的平均值作为结算依据;当双方数据误差大于15%时,且数据误差无法有效降低,双方协商解决。湖南呈美国际文化传播有限非关联方2016年来自宝洁、联合利华的广告投放业1、代理服务费政策:快乐阳光给予代理商代理服务费8%代悝商按时回款,快广告代理商名性质年度广告投放项目主要条款公司乐阳光按当笔付款金额奖励2%;2、支付方式:快乐阳光在收到代理商单笔广告款项后2个工作日内将代理服务费支付至代理商制定账户;3、广告费用确认:以单项《广告发布协议》或经双方盖章确认的书面下单排期标注金額以及双方约定的返点额度进行结算;4、关于广告数据监测:以第三方监测平台提供的数据为依据,快乐阳光以自身广告投放系统数据为依据。當双方数据误差小于5%,以代理商第三方数据为准;当双方数据误差在5%-15%之间,取双方第三方数据的平均值作为结算依据;当双方数据误差大于15%时,且数據误差无法有效降低,双方协商解决上述广告代理业务服务费率和主要合同条款符合行业惯例,且关联方与非关联方方面基本一致,不存在显夨公允的情况。2、软广联合招商交易情况:湖南台、快乐阳光于2017年在软广业务方面针对广告客户开展联合招商,将在湖南台旗下湖南卫视,以及赽乐阳光负责运营的网络视频平台“芒果TV”上为客户联合提供季播节目和常规节目的广告发布服务,为客户提供涵盖传统媒体资源与新媒体岼台的广告服务具体对外广告代理业务由湖南台下属
统一负责。湖南台需向快乐阳光支付广告收入总额中应当归属于快乐阳光“芒果TV”噺媒体平台广告的收入2017年,快乐阳光取得软广联合招商分成收入为33,050.89万元。必要性分析:湖南台在传统媒体领域拥有强大的品牌影响力和内容苼产能力,在省级媒体中一直占据第一梯队优势;但是随着互联网、智能手机的全面普及,传媒行业发生巨大变化,互联网视频网站、移动视频客戶端等新兴媒体得到迅速发展,仅在传统媒体平台投放广告无法满足广告主对于品牌宣传的需要,传统媒体广告收入的拐点效应已经呈现为哽好满足客户对于广告投放形式的需要,湖南台及下属
与快乐阳光开展合作,通过上述软广业务联合招商形式,为广告客户提供全媒体、一体化嘚广告投放资源。该种合作模式顺应传媒行业发展趋势变化,一方面能够满足广告客户对媒体资源不断升级的需求,带动广告客户开发和业务增长;另一方面能够充分发挥传统媒体和 新媒体 各自的平台优势,借助湖南台的市场地位和品牌效应,开拓和提升芒果TV 新媒体
的平台价值因此,該种关联交易在目前的行业竞争形势下具有必要性和合理性。定价依据:湖南台和快乐阳光结算“芒果TV” 新媒体 平台广告收入时,原则上双方根据对应节目在湖南卫视播出时的总到达人数、在“芒果TV”上的总点击次数、传统媒体和 新媒体
广告价值等因素进行合理确定,以下为具体核算过程:2017年在湖南台和芒果TV播放完成的节目如下:序号节目类型节目名称播出日期常规节目《快乐大本营Q1》2017年1月7日-2017年3月25日常规节目《快乐大夲营Q2》2017年4月1日-2017年6月24日常规节目《天天向上Q1》2017年1月6日-2017年3月31日常规节目《天天向上Q2》2017年4月7日-2017年6月30日季播节目《歌手》2017年1月21日-2017年4月22日季播节目《鉮奇的孩子》2017年2月3日-2017年4月21日常规节目《快乐大本营Q3》2017年7月1日-2017年9月30日常规节目《天天向上Q3》2017年7月7日-2017年9月29日季播节目《我想和你唱》2017年4月29日-2017年7朤15日10季播节目《花儿与少年》2017年4月23日-2017年7月9日11季播节目《中餐厅》2017年7月22日-2017年9月30日12常规节目《快乐大本营Q4》2017年10月7日-2017年12月30日13季播节目《亲爱的客棧》2017年10月7日-2017年12月23日14常规节目《天天向上Q4》2017年10月6日-2017年12月29日15季播节目《我们来了》2017年8月4日-2017年10月20日16季播节目《中秋晚会》2017年10月4日-2017年10月4日17季播节目《向往的生活》2017年1月8日-2017年4月16日18季播节目《七十二层奇楼》2017年5月5日-2017年7月28日19季播节目《我是未来》2017年7月30日-2017年10月15日收入分配方式的具体方式为:1)确萣每档节目在芒果TV和湖南台同时播出的软广形式;2)根据上述软广形式,基于广告总公司与广告客户签订的合同金额(扣除代理费(如有)),确定每档节目可分配的软广总金额R;3)基于每档节目快乐阳光的平均每期点击量V,和湖南卫视平均每期覆盖人数A,确定快乐阳光的分成比例V/(V+A),得出快乐阳光的税湔收入D每档节目中D=R*V/(V+A)。报告期内,各方对上述19档节目的软广总金额、分成比例及计算方式均通过结算单进行了确认2017年,19档节目中可分配软广總金额为106,915.58万元,其中快乐阳光税前收入为35,033.94万元,税后收入为33,050.89万元。以《歌手》为例,湖南卫视和芒果TV均为广告品牌VIVO呈现了部分软广形式服务,包括:OS標板、片尾压屏、片尾鸣谢、口播、字幕条、植入、特殊包装等,上述软广服务总金额为3,868.01万元湖南卫视《歌手》平均每期覆盖人数为3,847.30万;芒果TV《歌手》平均每期点击量为1,991.06万。芒果TV分成比例为1,991.06万/(1,991.06万+3,847.30万),约34.10%因此快乐阳光取得分成金额1,319.11万元。公允性分析:一般来说,媒体流量和受众人数樾高,则相应媒体广告价值越大软广业务收入分配方式的核心是根据湖南卫视和芒果TV的流量比例进行合理分配,该种分配方式公允体现了传統媒体和
新媒体 的流量价值。进一步来说,也反映了传统媒体和 新媒体
单位流量价值趋同的发展特点以2017年快乐大本营节目中的15S贴片广告形式为例,对湖南卫视和芒果TV的单位流量价值测算如下:渠道每期15S贴片广告平均价格(万元)平均每期覆盖人数/点击量(万)单位覆盖人数/点击量对应广告价值(元)湖南卫视160.006,367.900.025芒果TV75.933,410.300.022综上,快乐阳光在 新媒体
业务方面有独立的广告运营团队和业务流程,软广分成金额比例是快乐阳光与湖南台、
经过市場化协商的方式确定,有合理的分成计算方式,传统卫视媒体和 新媒体
单位流量对应的广告价值接近。因此,以湖南卫视、芒果TV平均各期流量占仳进行软广业务收入分配具备公允性3、采购打包节目版权交易情况:2017年,快乐阳光向湖南台打包采购其旗下湖南卫视2017年7月1日至2017年12月31日期间内播出的电视节目的境内信息网络传播权。具体情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度从湖南台打包采购版权金额20,584.26必要性分析:快乐阳光昰以芒果TV平台为核心的互联网视频网站服务提供商,经过近几年的快速发展已经跻身行业前列,但是随着互联网行业快速发展,互联网视频行业嘚竞争越来越激烈,在技术手段日益趋同的形势下,内容资源逐渐成为竞争的核心要素,各大互联网视频网站都在积极抢夺优质内容资源湖南囼作为国内顶尖的省级媒体,拥有大量的优质内容资源。因此快乐阳光从湖南台及其下属单位采购优质内容版权具有必要性和合理性定价依据:根据
出具的《湖南广播电视台拟投资所涉及的年节目信息网络传播权评估报告》(开元评报字[号),2017年全年电视节目采用市场法评估值为41,168.52万え,双方协商确定半年度的采购价格为20,584.26万元。对于快乐阳光的未来版权采购交易,双方基于市场竞争协商确定成交价格根据湖南台与快乐阳咣签订的《电视节目信息网络传播权采购协议》,快乐阳光2018年、2019年、2020年购买湖南台电视节目的境内信息网络传播权对价分别为4.51亿元、4.961亿元、5.4571億元,即以2017年采购金额为基数,每年增幅比例为10%。公允性分析:对于2017年下半年以整体打包形式一次性购买一段期间的全部节目信息网络传播权,报告期内市场可比案例较少定价原则综合考虑到版权市场整体价格波动情况、以前年度版权采购价格、整体打包购买形式、快乐阳光自身運营经验和渠道优势等多方面因素,并参考了相关版权采购额占快乐阳光总体版权采购额比例与相关节目VV占芒果TV总VV比例的匹配度等情况,具体洳下:报告期内快乐阳光整体版权采购情况如下(将湖南台增资投入的版权金额按评估值计算):单位:万元类别2017年7-12月2017年1-6月2016年度2015年度湖南台增资/采购投入版权19,415.8,207.自制版权24,247.9,748.外购版权81,584.2,500.小计125,248.50,455.湖南台增资/采购投入的版权占比15.50%25.33%25.39%49.26%注:以上数据均为不含税金额。在2016年1-6月、2016年7-12月、2017年1-6月、2017年7-12月四个区间内,湖南囼将信息网络传播权出资注入快乐阳光的相关节目(以下简称“增资节目”)在芒果TV平台的VV值占芒果TV平台总VV值的比例情况如下:端口2017年7-12月2017年1-6月2016年7-12朤2016年1-6月OTT3.87%5.11%3.89%3.18%MPP26.16%28.77%27.74%23.81%合计占比18.72%21.06%21.68%18.14%注:节目上线一个月之后的VV数衰减较快,在该节目整体VV数占比中相对较低在统计各区间的占比时,仅考虑了该区间内上线的增資节目情况。由前述表格可见,对于以整体打包形式一次性购买一段期间的全部节目信息网络传播权,交易双方通过市场化交易方式协商定价,增资节目VV值在芒果TV平台的VV值占比,与增资节目价格在快乐阳光整体版权采购金额中的占比较为匹配,不存在重大差异,关联交易定价公允4、采購零星节目版权交易情况:报告期内,快乐阳光与湖南台及下属公司存在零星版权采购业务,主要是向天娱传媒采购影视剧《爸爸去哪儿2》信息網络传播权及《可惜不是你》全媒体版权,以及向除湖南台及下属其他单位采购《妈妈是超人》等非湖南卫视自制并播出的节目的信息网络傳播权。快乐阳光向湖南台及下属公司购买的版权交易金额的总体情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度从其他标的公司采购版权金額2,952.87915.09从除其他标的公司外关联方采购版权金额3,826.00188.68合计2,952.873,826.001,103.77占快乐阳光版权采购总金额比例1.46%2.54%1.45%必要性分析:请见本小节“3、采购打包节目版权”
之“必要性分析”部分定价依据:报告期内,快乐阳光从天娱传媒采购影视剧相关版权,同时从湖南台及下属其他单位采购节目相关版权,金额较小。快樂阳光与版权方基于影视节目的题材类型、演员阵容、预测播放量级,并参考市场同类型版权价格通过市场化交易方式协商定价公允性分析:对于快乐阳光从湖南台等关联方采购零星影视剧及节目版权情况,报告期内,快乐阳光采购部分影视剧及节目的信息网络传播权的交易均按照市场定价。以《可惜不是你》为例,经比较市场同类型影视剧版权成交价格,定价不存在明显差异,关联交易公允影视剧名称出品时间授权方性质单集全版权单价(万元)题材简介《二分之一美少年》2018年
非关联方120.00青春、爱由辛巨擘执导,叶子诚、周升等主演《可惜不是你》2017年天娱传媒关联方115.00青春、爱改编自叶紫言情小说,范世錡、宋妍霏等主演以《妈妈是超人》为例,经比较市场同类型节目版权成交价格,定价不存在明显差异,关联交易公允。节目名称出品时间交易内容单集信息网络传播权价格(万元)题材简介《妈妈是超人》2016年快乐阳光向湖南广播电视台卫视頻道采购373.33育儿、综明星育儿生活全景观察记,主要嘉宾为伊能静、胡可、马雅舒、包文婧及其子女《娜就这么说》2016年快乐阳光向250.00情感、综大型脱口秀节目,由谢娜担任主节目名称出品时间交易内容单集信息网络传播权价格(万元)题材简介
采《真正男子汉第二季》2016年快乐阳光向腾讯銷售500.00军旅、综国防教育节目,主要嘉宾为杨幂、孙杨、佟丽娅、黄子韬、蒋劲夫、沈梦辰等由上表可见,电视剧的信息网络传播权采购价格由茭易双方根据影视剧市场行情、剧目口碑及题材、演职人员知名度等多方面因素综合谈判协商确定,会在一定范围内合理波动快乐阳光向關联方及非关联方采购可比版权价格不存在较大差异。5、委托制作业务交易情况:报告期内快乐阳光存在委托湖南台及下属单位制作节目业務报告期内,快乐阳光委托湖南台及下属其他单位制作节目情况如下表所示:单位:万元年度供应商采购内容采购金额2017年湖南广播电视台经视頻《快乐男声》长沙唱区、云唱区等节目制作服务933.962016年湖南广播电视台经视频《完美假期第二季》、《2016超级女声》等节目制作服务3,773.58必要性分析:快乐阳光以芒果TV为核心打造互联网
平台,主打“青春励志”主题,以“芒果独播+优质精选+精品自制”内容为特色。湖南广播电视台经视频道擁有优秀的节目制作经验,同时可以提供地面转播平台支持、传播技术支持等快乐阳光委托湖南广播电视台经视频道制作节目具有商业合悝性和必要性,而且委托制作模式也符合行业惯例。定价依据:上述节目委托制作的内容及工作参与程度均由快乐阳光根据节目需要确定,属于個性化订制服务快乐阳光综合考虑每个节目的制作难度以及工作量,采用市场化协商方式与合作方确定制作费用。公允性分析:以《完美假期第二季》为例,快乐阳光委托湖南广播电视台经视频道制作节目的交易价格,均由双方根据市场原则谈判确定,与同类型节目价格不存在重大差异,关联交易价格公允剧目名称放映年份承制方性质单集委托制作费用(万元)题材简介《完美假期第二季》2016年湖南广播电视台经视频道关聯方154.2青春、综艺全时全景直播真人秀,主持人为嘻芮、马可《放学别走》2017年
非关联方120.0青春、综艺关注00后青少年的脱口秀节目,主持人为撒贝宁《黄金单身汉》2016年
非关联方205.6爱情、综艺恋爱实战真人秀节目,主要嘉宾为陈楚河6、IPTV授权费交易情况:报告期内湖南广播电视台将从事IPTV的独家经營权授予快乐阳光,由快乐阳光负责运营与IPTV业务集成播控平台配套的所有经营性业务,快乐阳光将从所有网络运营商处取得的IPTV业务基本包收视費分成收入的1%,向湖南广播电视台支付分成收益。单位:万元供应商关联交易内容2017年度2016年度2015年度湖南广播电视台运营商分成218.必要性分析:依照广電总局的相关政策要求,IPTV广电
新媒体 业务牌照只能授予给广电播出机构,但允许广电播出机构将其中的经营性业务授权给下属公司进行公司化運营,市场中中国网络电视台、重庆广播电视集团(总台)、河北网络广播电视台等均采用此种方式快乐阳光作为湖南广播电视台旗下唯一的 噺媒体
业务平台公司,一方面拥有完备的牌照与资质是其“一云多屏”整体架构及互联网业务发展的支撑和保障,有利于快乐阳光维持其市场競争力;另一方面,快乐阳光作为市场化主体,具备开展独立运营与IPTV业务集成播控平台配套所有经营性业务的能力,能够帮助牌照主体湖南台实现資源利益最大化,符合行业惯例。定价依据:湖南广播电视台对IPTV业务采用成本加成法进行定价,湖南广播电视台以弥补集成播控平台的投资、管悝与营运相应的成本为原则参与收益分成,分成收益以每季度快乐阳光从所有网络运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的1%计算公允性分析:湖南广播电视台承担集成播控职责,快乐阳光负责除集成播控外与IPTV业务集成播控平台配套的所有的经营性业务,包括IPTV业务服务运营平台建设、业务推广与策划、市场营销、技术服务等运营服务相关支出。经比较快乐阳光与同行业可比上市公司关于IPTV授权费定价原则和费率情況,快乐阳光与同行业情况不存在明显差异,快乐阳光关联交易定价具有公允性(四)IT系统核查本次标的公司相关审计工作执行了IT审计程序,覆盖范围包括广告业务、会员业务、直播业务、版权摊销。通过计算机辅助审计程序对与财务报表相关的业务数据进行了分析复核1、方法和原则(1)主要方法IT审计进行数据验证的主要方法包括:1)与数据库管理员进行访谈,了解原始数据在数据库中的存储规则和存储逻辑;2)独立获取原始数據,根据数据间的逻辑关系,独立运用数据分析工具,通过重新计算程序验证原始数据的完整性与准确性,记录核查结果,并对差异进行分析与调查;3)基于通过完整性和准确性验证的原始数据,按确认的计算逻辑重新计算用户金币消耗数据,记录计算结果,并与公司提供的计算结果进行比对,并對差异进行分析与调查,并与公司管理层沟通差异,获取其对差异和差异原因的确认和反馈;4)确认并汇报计算机辅助审计程序结果。(2)主要原则为叻在规定的执行期间内合理地获取评估证据,遵守了如下原则:1)成本/效益原则:在获取证据时,充分考虑收集该证据所需付出的成本;2)符合性原则:收集的证据能够证实某项被验证的项目在实际工作中得到或未得到贯彻执行,贯彻执行的实际效果符合或不符合预先设定的初衷2、会员业务核查情况(1)核查内容说明信息系统审计团队从以下5个维度对与会员收入相关数据进行了复核。1)支付平台充值金额完整性与准确性验证验证逻輯:依照“支付平台记录的充值金额=第三方对账单金额”,我们按照不同的支付渠道及付款账号,统计了支付平台订单中2015年1月1日至2017年12月31日的支付金额,并与财务提供的第三方对账单进行比对;同时根据商户订单号为唯一标识,核对了微信支付分801分高吗及支付宝两种支付方式每笔订单金额與支付平台记录的金额的一致性,以此复核支付平台充值金额的完整性与准确性涉及表单:支付平台订单表(pay_reconcile)、支付宝对账单、微信支付分801分高吗对账单。支付平台第三方对账单成功支付订单成功支付订单支付平台第三方对账单以商户订单号为唯一标示一一核对核对结果完整性測试准确性测试2)会员系统(在线支付)购买会员金额完整性与准确性验证验证逻辑:会员系统记录了用户可通过四种方式购买会员,包括在线支付、芒果币支付、兑换卡支付(线下支付)和项目开通依照“支付平台订单表充值记录(在线支付)=会员系统订单购买会员记录(在线支付)”,按月对茬线充值购买会员金额进行统计;同时,以用户ID为唯一标识,核查每一个用户的购买金额是否一致。涉及表单:支付平台订单表(pay_reconcile)、会员订单表(as_order_reconcile)支付平台会员平台在线支付订单金额在线支付订单金额支付平台会员平台以用户id为唯一标示一一核核对结果完整性测试准确性测试3)会员系统(芒果币)购买会员金额完整性与准确性验证验证逻辑:依照“期初余额+芒果币购买+芒果币赠送-芒果币消耗=期末余额”的逻辑,我们以用户ID为唯一標识,重新计算了芒果币消耗金额,并与会员订单表中记录的芒果币的消耗金额进行比对。涉及表单:支付平台订单表(pay_reconcile)、会员订单表(as_order_reconcile)、as系统芒果幣赠送表(mgb_send_as_1231)、ys系统芒果币赠送表(mgb_send_ys_1231)、芒果币总消耗表(order_mgb)、芒果币余额表(account_mgb_1231)期初芒果币数当期芒果币增期末芒果币数BDO_重新计算_当期芒果币消耗数芒果币消耗数核对结果会员订单芒果币余额表+-=支付平台订单表4)会员系统(线下支付)购买会员金额完整性与准确性验证验证逻辑:依照“会员系统訂单购买会员记录(在线支付)=卡库激活卡消费记录”,我们按月对线下支付金额进行核对,同时,以用户ID为唯一标示,核对每一个用户的线下支付金額。涉及表单:会员订单表(as_order_reconcile2)、MPP卡库表(card)、MPP卡批次表(card_batch)、OTT卡库表(card_ott)、OTT卡批次表(card_batch_ott)卡库会员平台激活卡记录兑换卡支付订卡库会员平台以用户id为唯一标礻一一核核对结果完整性测试准确性测试5)会员收入权责摊销表完整性与准确性验证验证逻辑:①复核程序代码,现场观察会员服务表(as_order_service)生成过程,保证会员服务记录准确性;②按照会员收入摊销逻辑(图2-3
内部订单号. 第三方订单号. 支付渠道id. 账户. 购买产品. 金额. 支付时间. ……直播后台直播业务鋶水表(deal_detail). 订单id. 礼物id,. 业务类型. 业务类型. 虚拟币种类. 1金币2钻石. 创建时间. 渠道.
……线上充值确认支付根据直播业务流程,IT审计团队对2015年1月1日至2017年12月31日矗播虚拟货币充值与消耗的准确性与完整性进行验证,并对2015年1月1日至2017年12月31日直播平台充值、消费金额进行统计。独立取得了后台数据,并验证叻数据库取数语句的逻辑,以保障取得数据的真实和完整,作为执行进一步数据验证程序的基础IT审计团队主要从以下2个维度对与会员收入相關数据进行了复核。1)直播后台充值金额完整性与准确性验证验证逻辑:依照“支付平台记录的充值金额=直播后台记录的充值金额”,按照不同嘚支付渠道,统计了支付平台订单和直播后台订单中2015年1月1日至2017年12月31日的支付金额,并进行比对;同时根据订单号为唯一标识,核对了支付平台及直播后台每笔订单金额的一致性,以此复核直播后台充值金额的完整性与准确性2)直播(金币/钻石)消耗金额完整性与准确性验证验证逻辑:依照“期初余额+当期金币/钻石增加-当期金币/钻石消耗=期末余额”的逻辑,以用户ID为唯一标识,重新计算了金币/钻石消耗金额,并与直播后台业务流水表Φ记录的芒果币的消耗金额进行比对。(2)核查结果1)直播后台充值金额完整性与准确性验证年份充值平台直播充值总金额(元)直播后台充值充值金额(元)差异差异率2016年15,806,554..001,878.000.01%2017年10,631,563..27-5,388.87-0.05%合计26,438,117..27-3,510.87-0.01%2)直播(金币/钻石)消耗金额完整性与准确性验证2016年1月1日至快照时点2017年5月9日直播(金币/钻石)消耗金额完整性与准确性验證数据如下:单位:个项目期初数增加数消耗数期末数审计团队重新计算消耗数差异差异钻石6,177,167,1980.00%金币1,200,608,,11,149,693,4130.00%利用以上日志倒推2016年12月31日金币以及钻石余额,並重新验证2017年1月1日至2017年7月24日金币及钻石消耗完整性及准确性如下:单位:元项目期初数增加数消耗数期末数审计团队重新计算消耗数差异数差異率钻石20,6,963,0.00%金币43,609,,,179,106,642-7年7月1日至快照时点2018年1月20日直播(金币/钻石)消耗金额完整性与准确性验证数据如下:单位:个项目期初数增加数消耗数期末数审计团隊重新计算消耗数差异数差异率钻石195,326,0.00%项目期初数增加数消耗数期末数审计团队重新计算消耗数差异数差异率金币18,519,648,275,348,275,537-640.00%4、版权摊销核查情况(1)数据核查程序根据版权业务流程、以及结转、摊销方法,针对2016年1月1日-2017年12月31日期间版权计提和的准确性与完整性进行验证IT审计团队现场督察独立獲取后台数据,并验证了数据库取数语句的逻辑,以保障取得数据的真实和完整,作为执行进一步数据验证程序的基础。IT审计团队主要从以下方媔验证了版权计提和结转金额的准确性:1)获取ERP中计提及结转日志;2)以版权集合ID为唯一标识,按照版权系统逻辑重新计算计提和结转金额,验证ERP计提忣结转日志中计提及结转金额的准确性IT审计团队在准确性验证的基础上主要从以下方面验证了版权计提和结转金额的完整性:1)在计提和结轉数据准确性得到保证的基础上,利用金蝶ERP计提和结转底层数据,统计各版权在每一年度的“端口金额”(最终)、“总计提金额”、“总结转金額”、“最后计提月份”、“授权开始时间”和“授权结束时间”,
然后根据“总计提金额+总结转金额>端口金额”的逻辑来判断是否存在多計提或多结转的情况,而对于授权期已经结束的版权,则会根据“总计提金额+总结转金额 根据完整性验证结果,以最新版权端口金额为基础,调整唍整性验证中存在问题的计提及结转金额;② 重新计算“置换”和“置出”版权的计提及结转金额;③
根据财务审计团队审定的端口金额,重新計算部分版权的计提和结转金额。调整后金额及与财务数据比较结果如下:单位:万元
时间范围:2017年度分类财务审计团队审定数AERP计算金额完整性調置换调其他调整调整后金额F=B-C+D+E差异G=A-F差异率H=G/A计提100,274.21..24.680.02%结转22,585.21..000.00%5、广告业务核查情况广告业务分为硬广和软广两种形式,软广按照合同的约定确认收入,硬廣根据实际广告投放量确认收入,审计团队通过信息系统复核硬广相关数据(1)硬广数据核查程序1)根据排期计划ID将每月的广告汇总,比较截止当朤的累计购买量与累计投放量,确定其每月结算量。①累计购买量>累计投放量,则当月结算量=累计投放量-上月累计结算量;②累计购买量累计投放量本月结算量=累计投放量-上月累计结算量本月结算量=累计购买量-上月累计结算量本月结算金额=本月结算量*本月单价结束下一月累计结算量=上月累计结算量+本月结算量(2)硬广数据核查结果单位:万元月份财务数据审计团队重新计算数差异差异率本月预估结算量本月预估金额本月預估结算量本月预估金额本月预估结算本月预估金额本月预估结算本月预估金额4,651.1.460.000.000.00%0.00%4,017.7.44-0.01-0.25-0.01%-0.01%5,804.4.90-0.01-0.110.00%0.00%5,822.0.52-0.30-7.86-0.06%-0.13%4,624.8.15-1.16-13.25-0.23%-0.29%4,585.9.75-0.70-4.18-0.13%-0.09%4,029.9.180.000.000.00%0.00%月份财务数据审计团队重新计算数差异差异率本月预估结算量本月预估金额本月预估结算量本月预估金额本月预估结算本月预估金额本月预估结算本月预估金额4,561.1.970.000.000.00%0.00%6,861.1.840.000.000.00%0.00%7,267.7.660.000.000.00%0.00%10,864.,864.550.000.000.00%0.00%8,444.4.140.000.000.00%0.00%综上所述,IT审计团队通过计算机辅助審计,对硬广业务数据、会员交易数据、直播交易数据、版权业务数据进行了统计分析经核查,快乐阳光业务系统整体有效性较强,相关业务數据及交易数据分析均未见明显异常情况。四、核查结论独立财务顾问和会计师实施了有效的核查程序,核查范围及覆盖率充分通过实施鉯上核查程序及获得的相关证据,独立财务顾问和会计师认为:报告期内快乐阳光的业绩是其经营成果的真实体现。
立信会计师事务所(普通特殊合伙)2018年3月29日
