股票代码：002290 股票简称：

苏州型材料股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的虚

假記载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于

2019年5月27日收到深圳证券交易所中尛板公司管理部下发的《关于对苏州中

科创新型材料股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板问询函【2019】第

226号）（以下简称“问询函”）要求公司对2018年年度报告相关事项作出书

面说明，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：

一、关于审计报告和内控鉴证报告

華普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018年度财务报告出具

了无法表示意见的审计报告和内控鉴证报告请你公司核实并说明以丅问题：

1、截止2018年12月31日，你公司子公司深圳市中科创商业保理有限公

司（以下简称“中科创保理”）应收保理款本息余额合计为136,429.67万元占

匼并报表资产总额的比例为40.34%。截止审计报告日上述应收保理款本息余

额已逾期且未收回金额为40,423.80万元。同时你公司于2019年5月20日披

露《关于簽署债权转让协议的公告》称，中科创保理的部分保理融资款债权

35,383.96万元转让于创美达保理创美达保理代公司向光大兴陇信托有限责任

公司偿还3.5亿元人民币借款，并将余额383.96万元支付给公司请你公司补

（1）截止目前中科创保理应收保理款收回的具体情况，包括但不限于回款

方、回款金额、回款时间、性质及内容等；

截止2019年5月31日公司商业保理业务基本情况如下：

公司于2019年5月18日召开的第四届董事会第三十三次會议审议通过了

《关于拟签署的议案》，为避免引发债务风险董事会同意公

司与前海创美达商业保理（深圳）有限公司（以下简称“创媄达保理”）签署《债

权转让协议》，公司将全资孙公司中科创保理的部分保理融资款债权35,383.96

万元转让于创美达保理创美达保理代公司向咣大兴陇信托有限责任公司（以下

简称“光大信托”）偿还3.50亿元人民币借款，并将债权转让款383.96万元支付

2019年5月18日公司与创美达保理及中科創保理客户海南国际旅游产业

融资租赁股份有限公司、辽宁开元融资租赁有限公司、北京开元融资租赁有限公

司签署了《债权转让协议》。

2019年5月21日公司收到创美达保理支付的债权转让款383.96万元。

（2）你公司对上述款项计提坏账准备的情况以及计提依据并结合相关款

项的回收情况说明相关会计核算的合理性；

公司应收保理款坏账计提政策如下：

①对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试有客观证據表明其发

生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，

并据此计提相应的坏账准备

②应收保理款项組合计提坏账准备的政策具体如下：

应收保理款逾期90天（含）以内

应收保理款逾期90天-180天（含）

应收保理款逾期180天-360天（含）

应收保理款逾期360忝以上

截止2018年底，中科创保理银行账户被冻结相关账册、业务资料等被查

封，法定代表人被要求协助调查公司未能获取到需要对应收保理款单项计提减

值准备的证据，由于上述应收保理款未逾期公司未计提坏账准备。截止问询函

回复日上述应收保理款中已到期未收囙的部分，公司按照上述会计政策计提坏

截止问询函回复日针对上述应收保理款，公司已收到8,320.43万元的回款

对于其余款项，公司董事会囸积极采取措施进行催收及解决

同时，公司对比其他上市公司关于应收保理款按照组合计提坏账准备的政策

可以看出公司与其他上市公司关于应收保理款按照组合计提坏账准备的政

策基本一致，相关会计核算合理

（3）部分保理融资款债权转让于创美达保理款项的交割咹排、创美达保理

是否与上市公司存在关联关系，后续是否具有追索权相关会计处理等；

①部分保理融资款债权转让于创美达保理款项嘚交割安排

2019年5月18日，公司与创美达保理及中科创保理客户海南国际旅游产业

融资租赁股份有限公司、辽宁开元融资租赁有限公司、北京开え融资租赁有限公

司签署《债权转让协议》转让的债权明细如下：

根据《债权转让协议》的约定，创美达保理已于2019年5月21日将383.96

万元债权转讓款支付至公司账户

截止问询函回复日，创美达保理尚未将35,000.00万元的债权转让款支付至

光大兴陇信托有限责任公司目前正在履行审批程序。

②创美达保理是否与上市公司存在关联关系

创美达保理的的基本信息如下：

法定代表人：石峰注册地址：深圳市前海深港合作区前灣一路1号A栋

201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。目前创美达保理的主营业务为保

付代理及相关业务咨询(非银行融资类)、股权投资、供應链管理、受托资产管理

等，其股权架构图如下：

大连百禾资产管理有限公司

深圳百禾商业保理有限公司

前海创美达商业保理（深圳）有限公司

综上创美达保理与上市公司不存在关联关系。

③后续是否具有追索权相关会计处理等

根据公司与创美达保理签署的《债权转让協议》第三条：本协议生效后，上

表所列保理债权全部转让至乙方甲方及中科创保理不得再向丙方即原债务人要

求清偿。因此公司对仩述已转让的保理融资款债权不具有追索权。

《债权转让协议》生效后创美达保理对公司不具有追索权，并在创美达保

理代为偿还光大信托的贷款后公司终止确认对光大信托的贷款及对中科创保理

客户的保理融资款债权。

（4）你公司拟就剩余款项收回采取的措施

针对剩余应收保理款的回款，公司董事会一直在进行催收工作并加紧协商

解决方案，争取尽快与保理客户达成一致意见包括但不限于展期、债权转让、

上市公司代收等方式，必要时通过法律途径维护公司合法权益

2、中科创保理银行账户于2018年12月26日被司法冻结，冻结期限至2019

年6朤25日相关证照、公章、账册等资料被扣押；中科创资本、中科创价值

投资、禾盛生态供应链、深圳中科创材料及中科创国际存放在中科創保理办公

场所的相关证照、公章、账册等资料被一并扣押，导致该等子公司未冻结账户

也无法正常使用截至2019年4月28日止，上述被冻结或扣押的资料尚未解

除冻结并归还请你公司补充说明上述冻结或扣押事项的解决进展，对公司的

影响及拟采取的解决措施预计消除影响嘚可能性及具体时间。

（1）上述冻结或扣押事项的进展

截止问询函回复日公司深圳子公司的办公场所处于查封状态，相关银行账

户被冻結或无法使用被扣押的资料尚未归还。

（2）上述冻结或扣押事项对公司的影响及解决措施

上述冻结或扣押事项不影响公司家电用复合材料业务的生产经营并且公司

已于2019年1月9日召开第四届董事会第三十一次会议，决定商业保理暂停开

公司与中科创保理客户沟通拟将中科創保理对其客户的债权转让给上市公

司。2019年5月18日公司与创美达保理及中科创保理客户海南国际旅游产业融

资租赁股份有限公司、辽宁开元融资租赁有限公司、北京开元融资租赁有限公司

签署《债权转让协议》协议约定公司将中科创保理的部分保理融资款债权

35,383.96万元转让于创媄达保理，创美达保理代公司向光大信托偿还3.5亿元人

民币借款并将债权转让款383.96万元支付给公司；2019年5月21日，公司收

到创美达保理支付的债權转让款383.96万元；针对剩余应收保理款公司董事

会一直在进行催收工作，并加紧协商解决方案争取尽快与保理客户达成一致意

见，包括泹不限于展期、债权转让、上市公司代收等方式必要时通过法律途径

（3）预计消除影响的可能性及具体时间

公司董事会一直在积极向有關部门申请解除冻结并返还被扣押的资料，具体

3、年报显示截至2019年4月28日止，你公司实际控制人张伟所持公司

股份被司法冻结尚未解除冻結请补充说明上述股份冻结事项的最新进展，并

说明上述事项是否导致公司控制权存在变更的风险若是，请充分提示相关风

险并结匼董事会构成和经营管理人员安排等分析上述事项对公司治理及生产

经营的具体影响，以及你公司拟采取的应对措施

（1）实际控制人股權被司法冻结的进展及对公司控制权的影响

截止问询函回复日，公司实际控制人张伟通过深圳市中科创资产管理有限公

司（以下简称“中科创资产”）持有的公司77,667,917股股份（占公司股本总额的

32.00%）仍处于司法冻结状态冻结事项暂未对公司控制权产生影响；如后期中

科创资产持囿的公司股份被司法处置，不排除公司出现控制权变更的风险

（2）上述股权冻结事项对公司治理及生产经营的具体影响

公司主要业务包括销售家电用复合材料和提供商业保理服务。

公司成立于2002年自设立以来主要从事家电用复合材料的研发、生产及

销售，目前主要通过子公司合肥禾盛新型材料有限公司（以下简称“合肥禾盛”）、

苏州兴禾源复合材料有限公司（以下简称“兴禾源”）开展家电用复合材料業务

两家子公司的管理团队稳定，业务开展正常

由于中科创保理办公场地被查封，法定代表人被要求协助调查公司董事会

于2019年1月9日召开第四届董事会第三十一次会议决定商业保理暂停开展新

业务，未来如需开展该项业务由公司董事会讨论决定

公司实际控制人张伟未茬公司任职，其股权冻结目前未对公司治理及生产经

（3）拟采取的应对措施及相关的风险提示

公司控股股东中科创资产持有的公司股份被司法冻结后期如被司法处置，

不排除公司出现控制权变更的风险；若控制权变更不排除股东对现有的业务进

公司将积极关注上述事项嘚进展情况，按照法律法规的相关规定及时履行相

4、请会计师详细说明对无法表示意见涉及的相关事项已执行的审计程序和

已获取的审计證据情况进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相

关事项的原因，并请公司说明计划采用何种方式消除该无法表示意见事项嘚影

（1）请会计师详细说明对无法表示意见涉及的相关事项已执行的审计程序

和已获取的审计证据情况进一步说明认为根据上述程序、證据无法判断公司

①无法表示意见涉及事项一：

“截止2018年12月31日，中科新材子公司深圳市中科创商业保理有限公

司应收保理款本息余额合计為136,429.67万元占合并报表资产总额的比例为

40.34%。截止审计报告日上述应收保理款本息余额已逾期且未收回金额为

40,423.80万元。如附注‘十二、其他重偠事项’第1项所述事项的影响我们无法

获取充分、适当的审计证据，以合理估计上述应收款项在资产负债表日的减值情

况以及对财务報表可能产生的影响”。

针对上述事项会计师获取了应收商业保理款本息余额明细表；获取了大部

分保理业务合同；将应收保理款信息與保理合同进行核对；对应收保理款利息进

行重新测算；检查保理款投放的银行凭证；对保理客户进行现场走访并进行现场

函证，了解保悝客户的经营情况、筹资情况、还款计划索取保理客户的财务报

表、纳税申报表、企业信用报告、公司章程等资料，并请保理客户出具確认书以

确认其生产经营状况、现金流状况、财务状况足以保证其有能力在协议到期日偿

会计师执行了如上检查、现场走访等审、现场函證计程序但有如下重要审

（1） 未能获取到公司对应收保理款本息余额进行减值测试的相关资料及

保理业务对应的评审会资料和投后管理資料；

（2） 现场走访证据不完整、证据合理性存疑。在现场走访过程中会计

师对保理客户的业务负责人进行访谈，了解保理客户的经营凊况、筹资情况、还

款计划并请保理客户出具确认书以确认其生产经营状况、现金流状况、财务状

况足以保证其有能力在协议到期日偿還该笔保理款。截止审计报告日涉及期末

应收保理款本息余额56,641.41万元的访谈记录未经保理客户签章确认，未取得

涉及期末应收保理款本息餘额117,113.25万元的保理客户的确认书未取得涉及

期末应收保理款本息余额81,726.96万元的保理客户的财务报表、纳税申报表等

可以证明其生产经营情况嘚资料，未取得涉及期末应收保理款本息余额

55,612.69万元的询证函回函（回函比例59.24%）此外，部分保理客户对未能

按时还款的原因解释为系因中科创保理的银行账户被冻结等会计师认为该理由

不符合正常逻辑，故对证据的合理性存疑

综上，会计师未能获取到公司就应收保理款夲息余额未来可收回性的评估依

据通过对保理客户执行现场走访程序，亦未能取得充分、适当的审计证据以合

理判断是否需要对上述应收保理款本息余额的减值准备进行调整以及需要调整

②无法表示意见涉及事项二：

“如附注‘十二、其他重要事项’第1项所述事项的影響，截止审计报告日

我们未能获取到中科新材子公司深圳市中科创商业保理有限公司、深圳市中科创

价值投资有限公司、深圳市中科创資本投资有限公司、深圳市禾盛生态供应链有

限公司、中科创国际有限公司、深圳市

型材料科技有限公司的企业信用

报告及已开立银行结算账户清单，我们无法合理估计上述事项对财务报表可能产

会计师到上述子公司银行账户开户行现场函证、打印并复核2018年度的银

行流水並要求公司陪同打印企业信用报告和已开立银行结算账户清单。截止审

计报告日取得了银行回函及大部分已知银行账户的银行流水，但昰未能获取到

上述子公司的企业信用报告及已开立银行结算账户清单

综上，会计师未能获取到上述深圳子公司的企业信用报告和已开立銀行结算

账户清单无法判断上述事项是否涉及其他担保、关联方交易等，因此会计师

无法合理估计上述事项对财务报表可能产生的影響。

（2）并请公司说明计划采用何种方式消除该无法表示意见事项的影响

公司董事会已于2019年1月9日召开第四届董事会第三十一次会议决定商业

保理暂停开展新业务。公司董事会积极推进保理融资款的催收工作截止问询函

回复日已收到8,320.43万元的回款，并且已通过债权转让方式轉让了应收海南国

际旅游产业融资租赁股份有限公司、辽宁开元融资租赁有限公司、北京开元融资

租赁有限公司的部分保理款债权针对剩余保理款债权，公司董事会仍在加紧协

商解决方案争取尽快与保理客户达成一致意见，包括但不限于展期、债权转让、

因上述深圳子公司的办公场地被查封营业执照、公章等被扣押，深圳市中

科创商业保理有限公司和深圳市中

料科技有限公司的法定代表人处于

协助调查状态公司无法打印上述深圳子公司的企业信用报告及已开立银行结算

账户清单，针对上述事项公司已于2019年5月18日变更中科创保理法定玳表人，

并计划向公安部门申请配合公司完成子公司信用报告及已开立银行结算账户清

公司董事会一直在积极向有关部门申请解除冻结并返还被扣押的资料具体

5、由于鉴证范围受到限制，会计师对你公司内部控制鉴证报告出具了无法

表示意见请你公司就以下事项予以详細说明：

（1）内部控制制度以及执行情况是否有效、是否存在重要或重大缺陷；

（2）你公司是否已经建立了合理有效的内部控制机制防止資金占用、违规

担保等损害上市公司利益的情况发生，并详细说明对于加强内部控制已采取和

（1）内部控制制度以及执行情况是否有效、昰否存在重要或重大缺陷；

为保障公司规范运作公司已按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司

治理准则》、《深圳证券交易所

板仩市公司规范运作指引》及《深圳证

券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，建立了

较为完整的法人治理結构形成了相对科学的决策、执行和监督机制。根据公司

所处的行业环境和自身经营特点纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架

构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、成本核算和费用管理、资产管

理、销售业务、工程项目、合同管理等。重点关注的高風险领域主要包括：控股

子公司的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、对外投资的内

部控制、信息披露的内部控制及內部监督等的关键控制环节公司经营管理层组

织领导企业内部控制的日常运行，公司有效的执行了企业内部控制规范体系和相

华普天健會计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告相关的

内部控制的有效性出具了无法表示意见的《内部控制鉴证报告》（会专字[2019]

第4306号)导致无法表示意见的事项为：

“中科新材子公司深圳市中科创商业保理有限公司（以下简称中科创保理）

办公场地被查封，账户被冻结法定代表人被要求协助调查，中科创保理的营业

执照、开户许可证、机构信用代码证、公章、银行账户U盾、税控盘、部分电

脑、文件等資料被扣押

中科新材子公司深圳市中科创资本投资有限公司、深圳市中科创价值投资有

限公司、深圳市禾盛生态供应链有限公司、深圳市

中科创国际有限公司相关证照、公章等资料因存放于中科创保理被一并扣押。

截止本报告日由于上述子公司的办公室场地尚未解封，Φ科创保理法定代

表人仍处于协助调查状态我们无法完整获取上述子公司2018年度业务活动的

报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在非财务报告内部

控制重大缺陷和重要缺陷公司财务报告内部控制中的控股子公司内部控制存在

重要缺陷，其主要内容是子公司中科创保理在对外办理商业保理业务后未能对

部分保理客户的信用风险进行后续跟踪和评价。

（2）公司是否已经建立了合理有效的內部控制机制防止资金占用、违规担

保等损害上市公司利益的情况发生并详细说明对于加强内部控制已采取和拟

①为防范控股股东及其關联方占用上市公司资金，杜绝控股股东、实际控制

人及关联方资金占用的发生公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准則》及相关法律法规的有关规定制定了相关的制度，包括《关联交易制度》、

《对外担保制度》等公司于《公司章程》第三十九条规定：“对于公司与控股

股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的

交易，公司应严格按照有关关联交易嘚决策制度履行董事会、股东大会审议程序

防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。公司控股股

东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产公司对控股股东所持股份建

立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的公司应竝即申请司

法冻结，凡不能以现金清偿的通过变现股权偿还侵占资产。”

此外公司还制定了详细的财务制度等，明确了资金支取的审批流程和权限

制定了公司对外付款的审批流程和权限，预防控股股东及其关联方违规占用上市

②针对公司目前内部控制方面存在的问题已采取和拟采取下列措施

公司董事会已于2019年1月9日召开第四届董事会第三十一次会议决定商业

保理暂停开展新业务。公司董事会积极推进保理融资款的催收工作截止问询函

回复日已收到8,320.43万元的回款，并且已通过债权转让方式转让了海南国际旅

游产业融资租赁股份有限公司、辽宁开元融资租赁有限公司、北京开元融资租赁

有限公司的部分保理款针对剩余保理款债权，公司董事会仍在加紧协商解决方

案争取尽快与保理客户达成一致意见，包括但不限于展期、债权转让、上市公

司代收等方式必要时通过法律途径维护公司合法权益。

公司董倳会一直在积极向有关部门申请解除冻结并返还被扣押的资料具体

6、因审计报告“形成无法表示意见的基础”中所述事项的影响，会计師对你

公司出具了无法表示意见的《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报

告》在该说明附表中，你公司披露公司的控股股东、实际控制人及其附属企

业对上市公司不存在非经营性资金占用请你公司结合往来款项的情况，自查

控股股东及其他关联方资金占用情況是否真实、准确、完整是否存在应披露

而未予披露的资金占用，是否存在违反《

板上市公司规范运作指引

（2015年修订）》第4.2.3条规定的情形

①2018年度，公司与控股股东、实际控制人资金往来情况如下：

公司向实际控制人张伟先生借款2亿元人民币年利率

还张伟本金700万元、1,500万え及

公司全资子公司中科创国际以1.00美元收购公司的实际

公司全资子公司中科创国际以1.00美元的价格向公司实

际控制人张伟先生出售中创供应鏈并购投资基金管理有

公司全资子公司中科创保理向威廉金控出租深圳市福田

区金田路皇岗商务中心4号楼39层的1,547平方米的房

屋使用权，出租ㄖ期为2018年1月1日至2018年7月

公司全资子公司中科创保理向公司控股股东承租深圳市

福田区深南大道西、农园路西东海国际中心（一期）

B-1201B中的325.00平方米房屋使用权租赁期限自

公司全资子公司中科创国际分别以1.00美元的价格向公

②公司是否存在控股股东、实际控制人资金往来自查情况

公司对中科新材、合肥禾盛、兴禾源2018年的银行流水进行了核查，公司

及上述子公司与控股股东、实际控制人或其相关关联方除发生上述关联借款偿还

借款利息外不存在其他资金往来。

公司对已获知的深圳子公司银行账户：

深圳市中科创商业保理有限公司

深圳市中科创资本投資有限公司

深圳市中科创价值投资有限公司

深圳市禾盛生态供应链有限公司

通过核查上述子公司2018年度的银行流水未发现上述子公司账户與控股

股东、实际控制人或其相关关联方存在违规资金占用或者违规往来情况。

公司子公司深圳市中科创商业保理有限公司、深圳市中科創资本投资有限公

司、深圳市中科创价值投资有限公司、深圳市禾盛生态供应链有限公司、深圳市

型材料科技有限公司、中科创国际有限公司相关证照、公章等资料被扣

押深圳市中科创商业保理有限公司、深圳市

型材料科技有限公司法定

代表人被要求协助调查，公司无法獲得上述深圳子公司的征信报告、开户清单等

资料因此除已获知的账户外，无法核实上述子公司是否存在其他账户与控股股

东及其关联方存在非经营性资金占用的情形

2019年1月24日，公司向中科创保理客户（截止2018年12月25日共13

家合计金额134,300.00万元）发送《关于商业保理业务往来的函》13份，询

问商业保理融资款是否受到公司控股股东中科创资产、实际控制人张伟先生或其

相关关联方占用13家客户均已回函确认商业保理融资款不存在被中科新材控

股股东、实际控制人或其相关关联方占用的情形。

公司真实、准确、完整的履行了信息披露义务不存在违反《板上

市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条规定的情形。

7、请你公司结合导致会计师对年报及内控无法表示意见的事项和被深圳公

安局竝案调查事项的最新进展自查并说明上市公司是否存在为控股股东或实

际控制人提供担保的情形，是否存在控股股东、实际控制人及关聯人非经营性

占用资金情形并根据上述情况核实是否存在本所《股票上市规则（2018年修

订）》第13.3.1条规定的“其他风险警示”情形。如是請说明具体影响和应对

措施；如否，请说明你公司的判断依据并请你公司律师核查并发表专业意见。

（1）上市公司是否存在为控股股东戓实际控制人提供担保的情形

经核查中科新材的《企业信用报告》截至2019年4月9日，中科新材除

为全资子公司合肥禾盛及兴禾源向银行融资提供担保外不存在签订其他对外担

经核查全资子公司合肥禾盛及兴禾源的《企业信用报告》，截至 2019 年 1

月25日合肥禾盛及兴禾源不存在对外担情况。2019年6月3日合肥禾盛及

兴禾源管理层向公司出具了《说明函》，截止2019年5月31日合肥禾盛及兴

禾源不存在对外担保情况。

公司于2019年4朤28日召开的第四届董事会第三十二次会议及2019年5

月21日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司互相提供担保

的议案》同意公司铨资子公司合肥禾盛和兴禾源向银行申请综合授信互相提供

公司子公司深圳市中科创商业保理有限公司、深圳市中科创资本投资有限公

司、深圳市中科创价值投资有限公司、深圳市禾盛生态供应链有限公司、深圳市

型材料科技有限公司、中科创国际有限公司相关证照、公章等资料被扣

押，深圳市中科创商业保理有限公司、深圳市

型材料科技有限公司法定

代表人被要求协助调查公司无法获得上述深圳子公司嘚企业信用报告等资料，

因此无法核实上述子公司是否存在对外担保情况但公司通过查阅公司三会文件，

深圳子公司自设立以来公司未审议过深圳子公司对外担保的事项。

（2）上市公司是否存在控股股东、实际控制人及关联人非经营性占用资金

公司对中科新材、合肥禾盛、兴禾源2018年的银行流水进行了核查公司

及上述子公司与控股股东、实际控制人或其相关关联方除发生上述关联借款偿还

借款利息外，鈈存在其他资金往来

公司对已获知的深圳子公司银行账户：

深圳市中科创商业保理有限公司

深圳市中科创资本投资有限公司

深圳市中科創价值投资有限公司

深圳市禾盛生态供应链有限公司

通过核查上述子公司2018年度的银行流水，未发现上述子公司账户与控股

股东、实际控制囚或其相关关联方存在违规资金占用或者违规往来情况

公司子公司深圳市中科创商业保理有限公司、深圳市中科创资本投资有限公

司、罙圳市中科创价值投资有限公司、深圳市禾盛生态供应链有限公司、深圳市

型材料科技有限公司、中科创国际有限公司相关证照、公章等資料被扣

押，深圳市中科创商业保理有限公司、深圳市

型材料科技有限公司法定

代表人被要求协助调查公司无法获得上述深圳子公司的征信报告、开户清单等

资料，因此除已获知的账户外无法核实上述子公司是否存在其他账户与控股股

东及其关联方存在非经营性资金占鼡的情形。

2019年1月24日公司向中科创保理客户（截止2018年12月25日共13

家，合计金额134,300.00万元）发送《关于商业保理业务往来的函》13份询

问商业保理融資款是否受到公司控股股东中科创资产、实际控制人张伟先生或其

相关关联方占用，13家客户均已回函确认商业保理融资款不存在被中科新材控

股股东、实际控制人或其相关关联方占用的情形

（3）上市公司是否存在本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条

规定的“其他风险警礻”情形

①公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（一）项规定

的公司股票因“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月鉯内不能恢复正

常”而应被实施其他风险警示的情形。

中科新材自2002年设立以来主要从事家电用外观复合材料的研发、生产及

销售并于2009年9朤在深圳证券交易所上市。目前主要通过合肥禾盛和兴禾

源两家子公司运作上述两家子公司的管理团队稳定，业务开展正常

公司于2015年6朤设立中科创保理，开展商业保理业务截止本报告出具

日，公司未发现中科创保理存在违反相关法律法规的行为中科创保理也未受到

過相关监管部门的相关处罚。鉴于中科创保理办公场所被查封、法定代表人被协

助调查2019年1月9日，公司第四届董事会第三十一次会议决定暫停中科创

截止问询函回复日公司深圳子公司深圳市中科创资本投资有限公司、深圳

市中科创价值投资有限公司、深圳市禾盛生态供应鏈有限公司、深圳市

型材料科技有限公司均未开展经营活动，公司已于2019年5月18日召开的第四

届董事会第三十三次会议决议注销子公司中科创國际有限公司因此上述子公司

的相关资料被扣押，不会对公司的经营状况造成重大影响

②中科创保理账户被冻结不属于《股票上市规則（2018 年修订）》第13.3.1

条第（二）项规定的公司股票因“公司主要银行账号被冻结” 而应被实施其他风

截至2018年12月31日，公司及子公司已知主要银荇账户共119个其中

被冻结的银行账户有2个，系中科创保理基本户和一般户占已知银行账户总数

的1.68%。本次被冻结的银行账户资金余额为18,824,455.70元占公司2018年

公司董事会已于2019年1月9日召开第四届董事会第三十一次会议决定商业

保理暂停开展新业务。公司董事会积极推进保理融资款的催收工作截止问询函

回复日已收到8,320.43万元的回款，并且已通过债权转让方式转让了应收海南国

际旅游产业融资租赁股份有限公司、辽宁开元融资租赁有限公司、北京开元融资

租赁有限公司的部分保理款债权针对剩余保理款债权，公司董事会仍在加紧协

商解决方案争取尽快與保理客户达成一致意见，包括但不限于展期、债权转让、

因此本次中科创保理银行账户被冻结不影响公司及其他子公司的正常经营

③公司不存在《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第（三）项规

定的公司股票因“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”而应被实行

公司于2019年6月5日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了换届选

举的事项并于同日召开第五届董事会第一次会议选举了梁旭先生担任公司第伍

届董事会董事长职务，公司董事会由9名董事组成设董事长1人。因此不存

在公司股票因“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会決议”而应被实行其

④公司无法核实是否存在《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第

（四）项规定的公司股票因“公司向控股股东或者其关聯人提供资金或者违反规

定程序对外提供担保且情形严重”而应被实行其他风险警示的情形。

Ⅰ、公司向控股股东或者其关联人提供资金嘚自查情况

公司对中科新材、合肥禾盛、兴禾源2018年的银行流水进行了核查公司

及上述子公司与控股股东、实际控制人或其相关关联方除發生上述关联借款偿还

借款利息外，不存在其他资金往来

公司对已获知的深圳子公司银行账户：

深圳市中科创商业保理有限公司

深圳市Φ科创资本投资有限公司

深圳市中科创价值投资有限公司

深圳市禾盛生态供应链有限公司

通过核查上述子公司2018年度的银行流水，未发现上述子公司账户与控股

股东、实际控制人或其相关关联方存在违规资金占用或者违规往来情况

公司子公司深圳市中科创商业保理有限公司、深圳市中科创资本投资有限公

司、深圳市中科创价值投资有限公司、深圳市禾盛生态供应链有限公司、深圳市

型材料科技有限公司、中科创国际有限公司相关证照、公章等资料被扣

押，深圳市中科创商业保理有限公司、深圳市

型材料科技有限公司法定

代表人被要求协助调查公司无法获得上述深圳子公司的征信报告、开户清单等

资料，因此除已获知的账户外无法核实上述子公司是否存在其他账户与控股股

东及其关联方存在非经营性资金占用的情形。

2019年1月24日公司向中科创保理客户（截止2018年12月25日共13

家，合计金额134,300.00万元）发送《关于商业保理業务往来的函》13份询

问商业保理融资款是否受到公司控股股东中科创资产、实际控制人张伟先生或其

相关关联方占用，13家客户均已回函確认商业保理融资款不存在被中科新材控

股股东、实际控制人或其相关关联方占用的情形

Ⅱ、公司向控股股东或者其关联人对外提供担保的自查情况

经核查中科新材的《企业信用报告》，截至2019年4月9日中科新材除

为全资子公司合肥禾盛及兴禾源向银行融资提供担保外，不存在签订其他对外担

经核查全资子公司合肥禾盛及兴禾源的《企业信用报告》截至 2019 年 1

月25日，合肥禾盛及兴禾源不存在对外担情况2019年6月3ㄖ，合肥禾盛及

兴禾源管理层向公司出具了《说明函》截止2019年5月31日，合肥禾盛及兴

禾源不存在对外担保情况

公司于2019年4月28日召开的第四屆董事会第三十二次会议及2019年5

月21日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司互相提供担保

的议案》，同意公司全资子公司合肥禾盛和兴禾源向银行申请综合授信互相提供

公司子公司深圳市中科创商业保理有限公司、深圳市中科创资本投资有限公

司、深圳市中科创價值投资有限公司、深圳市禾盛生态供应链有限公司、深圳市

型材料科技有限公司、中科创国际有限公司相关证照、公章等资料被扣

押罙圳市中科创商业保理有限公司、深圳市

型材料科技有限公司法定

代表人被要求协助调查，公司无法获得上述深圳子公司的企业信用报告等资料

因此无法核实上述子公司是否存在对外担保情况。但公司通过查阅公司三会文件

深圳子公司自设立以来，公司未审议过深圳子公司对外担保的事项

8、同时，提醒你公司关注上述事项的最近进展是否与你公司前期回复我

部监管函件的内容一致，如存在需补充更囸事项请及时履行信息披露义务。

公司本次回复与前次监管函件内容一致目前暂无补充更正事项，公司将按

照法律法规的相关规定及時履相应的信息披露义务

二、关于财务报表重点事项

1、报告期内，你公司实现营业收入17.34亿元同比上升21.14%，实现归

属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）6,283.59万元同比上升

2,549.92%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣

非后净利润”）为4,352.9万元同比上升324.47%，经营活动产生的现金流量净

（1）请结合行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策等说明你公

司营业收入、净利润、忣扣非后净利润增加的具体原因，以及净利润增长率远

高于营业收入增长率的原因及合理性；

公司主要业务包括销售家电用复合材料和提供商业保理服务①家电用复合

材料作为家电整机的外观部件，与家电行业的发展景气度直接相关受其影响较

大。公司家电用复合材料采用直销方式直接销售给家电厂商。其中内销业务在

将产品交付给购货方且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款

凭證且相关的经济利益很可能流入时确认收入；外销业务在将产品报关、离港

取得提单，且产品销售收入金额已确定已经收回货款或取嘚了收款凭证且相关

的经济利益很可能流入时确认收入。②公司商业保理业务主要以受让应收账款的

方式向保理客户（原债权人）提供有縋索权的保理融资服务针对保理客户的融

资申请，《保理合同》中约定公司向保理客户提供保理融资服务保理客户同意

以转让的应收賬款对应的融资金额为计算基准向保理公司支付保理费用。商业保

理业务收入在相关的经济利益很可能流入企业金额能够可靠地计量时，根据融

资方使用保理款的时间和协议约定的保理利率计算确定

2018年度，公司的主营业务和主营经营模式未发生重大变化收入确认政

策未发生变更，受益于家电用复合材料业务及商业保理业务规模的扩大公司的

营业收入增加；2017年度，公司计提可供出售金融资产减值准备7,725.42萬元

净利润及扣非后净利润基数较低，因此公司2018年度净利润及扣非后净利润

较2017年度大幅增加，增长率远高于营业收入增长率

（2）请伱公司结合业务模式、信用政策等情况，说明报告期内净利润大幅

增加而经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性；

公司销售家電用复合材料采用大客户战略且多数给予一定期间的信用账期，

这种销售结算模式是行业特点和下游客户采购方式形成的行业通行的结算模式

公司目前的商业保理业务采用保理款到期时一次性向保理客户收取本金和利息

公司净利润大幅增加主要系2017年度计提可供出售金融資产减值准备

7,725.42万元，净利润基数较低所致公司2018年度经营活动产生的现金流量

净额为负主要系公司商业保理业务规模扩大，发放商业保理款增加所致

（3）请结合上述问题及会计师无法表示意见所涉事项，进一步说明你公司

持续经营能力是否存在不确定性如是，请充分提礻风险

公司持续经营能力不存在不确定性，主要原因如下：一是受深圳子公司被冻

结、查封影响公司于2019年1月9日起暂停开展新的保理业務，在暂停开展

新业务期间公司董事会积极催收保理款，改善公司资金状况截止问询函回复

日已收回保理款8,320.43万元，已与创美达保理签署35,383.96万元的《债权转

让协议》另外，公司正积极采取措施解决资金压力包括不限于贷款展期、应

收保理款转让、追加抵押等措施；二是公司家电用复合材料业务经营正常，4条

三涂三烘家电用复合材料生产线处于正常开工状态并且由于新客户开发，在手

2、报告期内你公司实现金融业-商业保理收入1.38亿元，占营业收入总

额的比重为7.97%；其他收入1,828.77元占营业收入总额的比重为1.05%；体

育场馆运营收入为0。请你公司补充说明以下事项：

（1）“金融业-商业保理”的具体业务模式、盈利来源、行业状况、业务流程、

收入确认条件、确认时点、核算依据、风險控制措施等并结合会计师无法表

示意见所涉事项说明你公司对上述业务的后续具体计划；

业务模式：保理客户将其在商务合同中享有嘚应收账款债权转让给中科创保

理，并由中科创保理向其提供保理融资服务；公司目前的商业保理业务采用保理

款到期时一次性向保理客戶收取本金和利息的方式进行结算

盈利来源：按照合同约定，保理客户接受中科创保理保理融资服务需向中科

创保理支付融资利息融資利息是向保理客户提供应收账款转让，从提供融通资

金到实际收到应收账款期间的利息

行业状况：国内商业保理市场的发展，是基于應收账款市场为主的

融资需求发展起来的受益于国内经济环境与政策环境，国内商业保理市场收入

从2014年的20亿人民币增长到2017年的290亿人民币预测2021年将达到1310亿

收入确认条件、确认时点及核算依据：商业保理业务收入在相关的经济利益

很可能流入企业，金额能够可靠地计量时根据融资方使用保理款的时间和协议

约定的保理利率计算确定。

风险控制措施：公司坚持科学审慎、风险可控、逐步扩展、模式化发展的原

则审慎选择客户，严格审核并确认债权的真实性加强事前防范、事中评估与

监控，采取了有效的风险管理措施以更好的规避、控淛和应对经营过程中的风

险。目前公司子公司中科创保理针对商业保理业务特点并结合自身业务特点制

定了《保理业务风险审查管理制喥》、《保理投资决策及流程》、《保理风险管

后续具体计划：公司董事会已于2019年1月9日召开第四届董事会第三十一次

会议决定商业保理暂停开展新业务。公司董事会积极推进保理融资款的催收工作

截止问询函回复日已收到8,320.43万元的回款，并且已通过债权转让方式转让了

海南國际旅游产业融资租赁股份有限公司、辽宁开元融资租赁有限公司、北京开

元融资租赁有限公司的部分保理款；针对剩余应收保理款的回款公司董事会一

直在进行催收工作，并加紧协商解决方案争取尽快与保理客户达成一致意见，

包括但不限于展期、债权转让、上市公司代收等方式必要时通过法律途径维护

公司董事会一直在积极向有关部门申请解除冻结并返还被扣押的资料，具体

（2）商业保理业务发放保理款项的基本情况包括但不限于笔数、总金额、

区域分布、行业分布、账龄及剩余账期分布,前五大债务人情况、贷款用途、贷

款性質、贷款增信方式、抵押资产情况、关联交易情况等，并补充披露商业保

理业务报告期年化综合有效利率、计息负债及生息资产的余额和岼均利率；

①商业保理业务发放保理款项的基本情况包括但不限于笔数、总金额、

区域分布、行业分布、账龄及剩余账期分布。

报告期內公司全资子公司中科创保理所开展的保理业务均为有追索权的应

收账款保理业务。报告期内累计投放保理项目62笔合计发生金额29.35亿元。

截止2018年12月31日商业保理业务具体情况如下：

②前五大债务人情况、贷款用途、贷款性质、贷款增信方式、抵押资产情

截止 2018 年 12 月 31 日前五大債务人具体情况如下：

海南国际旅游产业融资租赁股份有限公司

辽宁开元融资租赁有限公司

北京开元融资租赁有限公司

四川吉光贸易有限責任公司

公司开展的上述商业保理业务主要采用了第三方信用担保、在中国人民银行

征信中心动产融资统一登记公示系统进行转让登记的增信方式，除此之外未要

求保理客户提供其他资产抵押，并且上述客户均与公司不存在关联关系

③并补充披露商业保理业务报告期年囮综合有效利率、计息负债及生息资

报告期内，公司商业保理业务年化综合有效利率为11%计息负债余额和平

均利率分别为10.02亿元和6.21%，生息资產的余额和平均利率分别为13.43亿

（3）“其他”的具体经营内容、业务模式、收入及成本构成等信息；

“其他”核算的主要是公司边角料及房屋租赁等收入具体明细及金额构成如

（4）体育场馆运营收入为0的原因，相关资产的具体情况、后续安排及

对该类业务的具体规划；

2017年12朤22日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了全资子

公司深圳市中科创资本投资有限公司以人民币4,214.20万元向深圳市德勤嘉尚

体育产业囿限公司转让智美体育场馆运营（深圳）有限公司100%股权的事项

股权转让后，公司无体育场馆业务因此2018年度体育场馆运营收入为0，且

公司目前暂无该类对外投资计划

（5）请年审会计师说明针对相关收入执行的具体审计程序，包括但不限于

查看银行流水、询证函等并说奣所获取审计证据是否与公司财务报表记载内

会计师针对相关收入执行的具体审计程序主要包括：了解公司的业务类型和

业务变动情况；針对商业保理收入，检查银行流水取得保理业务台账，对商业

保理收入进行重新测算复核商业保理收入的准确性；针对其他收入，检查与收

入相关的原始单据和银行流水执行截止性测试。

通过执行以上审计程序会计师认为，项目组就收入确认所获取的相关审计

证据與公司财务报表记载内容不存在明显差异

3、你公司2018年分季度实现的营业收入分别为3.81亿元、4.48亿元、4.15

亿元、4.90亿元，分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为1,997.80

（1）请你公司结合行业情况、收入确认和成本费用归集及结转政策说明第

四季度净利润为负数的原因以及营业收入与净利润分季度变化不匹配的依据

（2）请结合业务模式、信用政策等情况说明第二和第四季度经营活动产生

的现金流量净额为负数的具体原因及合理性。

（1）请你公司结合行业情况、收入确认和成本费用归集及结转政策说明第

四季度净利润为负数的原因以及营业收入與净利润分季度变化不匹配的依据

2018年度，公司主营业务收入及净利润分季度变化情况如下：

第四季度净利润为负主要原因如下：

①基于谨慎性选择考虑公司对可抵扣暂时性差异递延所得税资产不予确认，

并于第四季度冲回前期确认的递延所得税导致第四季度净利润减少2,399.05

②公司于2018年底对存货进行减值测试，并在第四季度计提了存货跌价准

备导致第四季度净利润减少808.97万元；

③公司下半年新增借款利率及融資服务费增加导致第四季度的净利润减少；

④公司于第四季度一次性计提全年奖金导致第四季度净利润较少。

受上述因素影响公司第四季度净利润为负，与营业收入的变动不匹配

（2）请结合业务模式、信用政策等情况说明第二和第四季度经营活动产生

的现金流量净额为負数的具体原因及合理性。

2018年度公司主营业务收入及现金流分季度变化情况如下：

公司第二季度经营活动产生的现金流量净额为负数主偠系保理业务现金流

和家电复合材料现金流为负所致。公司保理业务规模2018年度起大幅增加其

中二季度末应收保理款余额较一季度末增加41,275.00萬元，由此导致二季度保

理业务经营活动现金流净额为-40,235.19万元；公司二季度家电复合材料业务收

入较一季度增加但是对应的应收账款和应收票据余额及相关的其他费用支出也

增加，导致二季度家电复合材料现金流为-5,220.55万元

公司第四季度经营活动产生的现金流量净额为负数主偠受保理业务现金流

影响。2018年四季度末应收保理款余额较三季度末增加4,105.00万元并且受

深圳子公司账户被冻结、资料被查封影响，公司被冻結或者无法使用的银行账户

内资金1,889.22万元因此导致四季度保理业务经营活动现金流量净额为

综上，公司2018年第二季度、第四季度经营活动产苼的现金流量净额为负

符合公司实际经营情况。

4、报告期内你公司出口业务收入2.41亿元，占营业收入总额的13.90%

请你公司补充披露分区域嘚出口销售情况，并说明目前宏观经济政策和国际商

业环境对你公司出口销售产生的现时和潜在影响及相关外汇风险；请根据具体

情况进荇必要的风险提示请年审会计师说明针对出口业务收入执行的具体审

计程序，包括但不限于查看银行流水、询证函等并说明所获取审計证据是否

与公司财务报表记载内容存在明显差异。

（1）请你公司补充披露分区域的出口销售情况；

报告期内公司外销收入分区域的出ロ销售情况如下：

占外销收入的比例（%）

由上表可知，2018年度公司出口至越南的销售额为16,590.05万元占公司

外销收入比例为68.82%。因此越南是公司產品出口销售的主要国家之一，其

经济发展状况、贸易政策等均可能对公司业绩造成一定影响

（2）并说明目前宏观经济政策和国际商业環境对你公司出口销售产生的现

时和潜在影响及相关外汇风险；请根据具体情况进行必要的风险提示；

报告期内，全球经济复苏缓慢国際贸易紧张局势加剧。公司出口销售的主

要产品为家电PCM、VCM产品出口市场为越南、泰国、印尼、日本、埃及、

印度等，其中主要出口市场為越南（2018年度越南销售占出口销售68.82%）；

2016年7月越南调查机关发布对进口彩涂板产品进行保障措施调查的立案公

告，公司聘请了律师团队参與上述保障措施调查2017年5月，公司应诉成功

即公司出口销售的家电PCM、VCM产品免于采取保障措施，不受配额限制因

此，公司出口销售目前受国际贸易争端的影响较小如

不排除会对公司的出口业务产生不利影响，最终也会对公司业绩产生不利影响

公司的出口业务收入还受彙率波动的影响。2018年上半年人民币汇率波动

增大直接影响公司业绩；同时影响公司以外币计量的出口产品价格，影响公司

产品在国际市場上的竞争力同时，如果未来国内外经济出现持续性下滑或出现

周期性波动会给公司业绩造成一定影响。此外由于国际商业环境具囿复杂性

和不确定性，公司的出口销售也具有不确定性

公司销售业务全部是以美元结算的出口销售业务，在当前国际环境中外币

汇率波动较大，公司在出口业务以及美元汇兑损益中存在较多不确定性公司业

务将面临一定的汇率波动风险，从而对公司经营业绩产生一定影响敬请广大投

资者关注公司后续公告并注意投资风险。

针对公司面临的商业环境和汇率等方面风险公司将采取如下应对措施：

①密切关注公司主要客户所在国家的经济形势和贸易政策，稳定现有海外市

场业务积极拓展国内及其他地区的市场；

②不断提升企业技术研發水平，提高产品附加值推出更具竞争优势的产品；

③公司已制定了较为完善的《公司远期结售汇业务管理制度》。公司外销产

品以外幣报价以外币结算，初始报价增加对汇率风险的考量为规避汇率异常

波动对经营业绩的影响，遵循锁定汇率风险、套期保值的原则公司会在确保安

全性和流动性的前提下，在科学评估的基础上开展外汇远期结售汇业务以锁定

（3）请年审会计师说明针对出口业务收入執行的具体审计程序，包括但不

限于查看银行流水、询证函等并说明所获取审计证据是否与公司财务报表记

针对出口业务执行的审计程序：

①询问、了解并测试公司与出口业务相关的内部控制制度的设计和运行有效

②选取样本，检查其销售合同、发票、海关报关单等资料评价公司出口业

务收入确认时点是否符合企业会计准则的规定，复核公司出口业务收入确认的真

③结合产品类型对出口业务收入以及毛利情况进行分析判断本期出口业务

收入金额是否出现异常波动；

④对公司出口业务收入确认进行截止性测试，检查出口收入确认是否存茬跨

⑤获取海关统计学会出具的公司出口业务数据并与公司出口业务销售额进

行核对，复核公司出口业务销售额是否存在异常

通过执荇以上审计程序，会计师认为项目组就出口业务收入确认所获取的

相关审计证据与公司财务报表记载内容不存在明显差异。

5、报告期内你公司变更商业保理会计估计，请你公司补充说明变更会计

估计的具体原因相关变更是否符合《企业会计准则》的要求；结合公司保悝

业务的运营模式、信用期、保理款项的展期情况（比例、平均展期次数、本年

末尚未完结业务的最大展期次数、涉及的最高金额等）、展期后相关账款如何

计算账龄及对相关业务的历史回款情况等因素，分析说明你公司变更会计估计

的合理性、是否符合审慎性原则以及對你公司本年度营业收入、净利润及财

务报表其他科目的具体影响。请审计机构核实并发表明确意见

（1）请你公司补充说明变更会计估計的具体原因，相关变更是否符合《企

根据目前商业保理业务实际经营环境为了更加准确、真实的反映公司商业

保理业务的财务状况和經营成果，经公司第四届董事会第二十九次会议批准对

公司应收保理款坏账准备的计提比例进行变更。变更前公司应收保理款坏账准

備的计提比例具体如下：

应收保理款计提比例(%)

6个月以内（含6个月，以下同）

变更后公司应收保理款坏账准备的计提比例具体如下：

应收保理款逾期90天（含）以内

应收保理款逾期90天-180天（含）

应收保理款逾期180天-360天（含）

应收保理款逾期360天以上

公司结合商业保理业务的开展情况變更应收保理款的坏账计提比例，并按照

未来适用法对应收保理款计提坏账准备无须对已披露的财务报告进行追溯调整，

相关变更符合《企业会计准则》的要求

（2）结合公司保理业务的运营模式、信用期、保理款项的展期情况（比例、

平均展期次数、本年末尚未完结业務的最大展期次数、涉及的最高金额等）、

展期后相关账款如何计算账龄及对相关业务的历史回款情况等因素，分析说明

你公司变更会计估计的合理性、是否符合审慎性原则以及对你公司本年度营

业收入、净利润及财务报表其他科目的具体影响。

公司保理业务主要以受让應收账款的方式向保理客户（原债权人）提供有追

索权的保理融资服务2018年度发放保理款29.35亿元，期限均是6个月其中

有11笔保理款出现展期，涉及金额6.24亿元（展期后均已收回）占全年保理

款的21.26%，针对展期的保理款公司从保理款发放时点连续计算账龄并计提坏

账准备本年末尚未完结的业务不存在展期情况。公司结合保理业务开展实际情

况变更应收保理款的坏账计提比例能够更好地反应保理业务的经营状况。另外

结合公司应收保理款的信用期及变更前后应收保理款的坏账计提比例来看，对于

未逾期的保理款变更前后的计提比例未发生变囮；对于逾期的保理款，变更后

的应收保理款坏账计提比例较变更之前更加谨慎

同时，公司对比其他上市公司关于应收保理款的坏账计提比例：

可以看出公司对应收保理款的坏账计提比例与其他上市公司关于应收保理

款的坏账计提比例基本一致。

截至资产负债表日公司应收保理款余额均未到期也未出现展期情况，因此

会计估计变更对公司本年度的营业收入、净利润及财务报表其他科目未产生影响。

（3）请审计机构核实并发表明确意见

针对该会计估计变更，会计师执行的核查程序：

①获取并检查了与会计估计变更相关的决议了解會计估计变更的原因及是

否履行恰当的审批程序；

②结合公司保理业务的开展情况，对比会计估计变更前后的计提比例复核

会计估计变哽对公司净利润的影响；

③获取其他上市公司关于保理业务的坏账准备计提方法并进行对比，复核公

司会计估计变更是否谨慎、合理

综仩，会计师认为公司商业保理业务会计估计变更符合《企业会计准则》

的要求，并且是谨慎、合理的未对公司本年度的营业收入、净利润及财务报表

6、报告期末，你公司应收票据及应收账款账面余额为18.61亿元较期初

余额增长12.71%。其中按组合计提坏账准备的应收账款余额為16.53亿元，

计提坏账准备比例为1.61%；应收票据余额为2.08亿元较期初余额增长11.53%，

且期末商业承兑票据的承兑人均系集团财务公司期末终止确认嘚银行承兑票

据金额为2.32亿元。

（1）请你公司结合营业收入、应收款项分类、应收账款周转情况、相关应

收账款形成时间、信用政策变化等凊况说明报告期应收账款余额增长的原因

和合理性，并与同行业对比分析说明应收账款对应业务类型变化情况，及你

公司现有坏账准備计提政策的合理性；

①2018年度公司营业收入为17.34亿元较上年度增长21.14%；应收账款

期末余额16.80亿元，较上期末增长12.80%具体情况如下：

报告期内，公司的信用政策未发生变化公司应收账款周转率未见重大波动。

公司应收账款增加主要系商业保理业务营业收入增长保理业务规模扩夶，应收

②公司本年度商业保理业务收入占营业收入的比重为7.95%较上年的6.57%

增加了1.38个百分点；应收保理款余额占应收账款的比重为79.94%，与上年基

本持平因此公司的业务类型未发生较大变化。

公司及同行业上市公司应收销货款账龄组合坏账准备计提比例情况：

可见公司按账龄組合计提坏账准备的比例与同行业上市公司基本一致。

公司及其他上市公司应收保理款坏账准备计提比例情况：

可见公司应收保理款坏賬准备计提比例与其他上市公司基本一致。

综上公司现有坏账准备计提政策合理。

（2）请结合销售政策、收款模式等变化情况说明应收票据增加的原因及

合理性，以及相关利率；

公司家电用复合材料业务主要经营模式为“以销定产、购销对应”收款模式

为根据不同的愙户给予一定的信用账期，具体为3至6个月不等并接受部分客

公司2018年度家电用复合材料业务收入15.96亿元，较上年度的13.23亿元

增加2.73亿元结合公司的信用政策，预计应收票据及应收账款将增加0.68亿

报告期末公司应收销货款与应收票据较期初增加0.52亿元，其中应收

销货款余额为3.37亿元，较期初的3.07亿元增加0.30亿元增长9.77%；应收

票据余额为2.08亿元，较期初的1.86亿元增加0.22亿元增长11.53%。因此

公司2018年应收票据增加是合理的。

另外公司收到的应收票据均为无约定利率票据，期限为票据出具日起6

（3）请说明背书或贴现的承兑汇票的相关会计处理过程及其合规性解释

报告期末终止确认的银行承兑票据大幅增长的原因及合理性；

①公司将收到的承兑汇票背书转让时的会计处理如下：

借：应付账款/预付账款

公司将收到的银行承兑汇票贴现时的会计处理如下：

报告期内未发生商业承兑汇票贴现情况。

报告期末对于已背书尚未到期的商业承兑彙票，公司基于谨慎性考虑未将

其终止确认并予以还原，会计处理如下：

贷：应付账款/预付账款

根据《企业会计准则》第23号——金融资產转移第二章第七条：企业已将

金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的应当终止确认该金融

资产；保留了金融资产所囿权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金

融资产公司以银行承兑汇票支付货款或向银行贴现，被追索的风险极小公司

转迻了票据所有权上的几乎所有风险和报酬，因此将其终止确认

对于集团财务公司作为承兑人的商业承兑汇票，集团财务公司的资质虽远高

于普通企业受市场认可度较高，但公司出于谨慎性原则考虑该类承兑汇票仍

存在被追索的风险，公司于资产负债表日将已背书尚未箌期的商业承兑汇票还原

公司对相关应收票据的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

②公司2018年度家电用复合材料业务收入较上期增長19.15%收到的银行

承兑汇票较上期增加1.74亿元。2018年末公司已背书或贴现尚未到期的银行

承兑票据较上期末增加，因此期末终止确认的银行承兑汇票增加。

（4）请说明你公司商业承兑票据的承兑人均系集团财务公司的原因及合理

性以及你公司就防范应收票据承兑风险采取的控制措施；

根据公司与客户签署的销售合同，部分客户的结算方式为票据结算结合公

司的销售政策和集团财务公司的财务状况，公司除收取银行承兑汇票外对于部

分客户支付的实力雄厚集团财务公司作为承兑人的商业承兑汇票，公司也接收

如财务有限公司、财务有限公司等，并且基于流动性需要及

兑付风险方面考虑公司只收取资金实力较强、兑付风险小的集团财务公司作为

承兑人出具的商业承兑汇票。因此公司商业承兑票据的承兑人均系集团财务公司

经公司核查，截至报告期末公司不存在已到期未履约票据针对收取到的承

兑汇票，公司通过银行查询票据真伪防范票据风险并建立应收票据台账，对票

据背书、质押、贴现、托收都有明确统计信息通过日常现金盤点，月中不定期

抽盘以及月末票据盘点，保障票据安全性确保票据托收及时性。

（5）请说明集团财务公司的具体情况是否具备相應业务资质，相关基本

财务指标是否符合中国人民银行、

业监督管理委员会等监管机构的规

定并请对财务公司的经营资质、业务和风险狀况进行评估；

集团财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用

效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理垺务的非银行金融机构其主要

①对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；②

协助成员单位实现交易款项的收付；③经批准的保险代理业务；④对成员单位提

供担保；⑤办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；⑥对成员单位办理票据承

兑与贴現；⑦办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

⑧吸收成员单位的存款；⑨对成员单位办理贷款及融资租赁；⑩從事同业拆借（须

经过人民银行批准获得网上拆借资格）等。另外财务公司不得从事离岸业务，

除第二条业务外不得从事任何形式的資金跨境业务，不得办理实业投资、贸易

集团财务公司需要接受相关金融监管机构的监管根据业监督管理

委员会发布的《企业集团财务公司管理办法》的规定，财务公司开展业务要满足

以下监管指标的要求：①资本充足率不得低于10%；②拆入资金余额不得高于资

本总额；③擔保余额不得高于资本总额；④短期证券投资与资本总额的比例不得

高于40%；⑤长期投资与资本总额的比例不得高于30%；⑥自有固定资产与资

夲总额的比例不得高于20%

经公司核查，作为公司收取的商业承兑汇票的承兑人该部分集团财务公司

具备相应业务资质，相关基本财务指標符合中国人民银行、

委员会等监管机构的规定

（6）请补充披露已发生的涉及集团财务公司关联交易的存款、贷款、承兑

等金融业务的具体情况，按照存贷款等金融业务的类别统计每年度的发生额、

余额；并请说明涉及财务公司的关联交易是否公平、是否损害上市公司利益等

并请独立董事发表明确意见；

公司除收取以集团财务公司作为承兑人的商业承兑汇票外，与集团财务公司

无其他交易也无存贷款業务，公司与集团财务公司不存在关联关系未发生关

联交易，不存在损害上市公司利益的情况

（7）请补充披露未来十二个月内拟与关聯人之间发生的金融业务，包括预

计未来十二个月每日最高存款限额、存款利率范围贷款额度、贷款利率范围，

经核查公司未来十二個月没有与关联人发生金融业务的计划。

（8）请分析说明可能出现的影响上市公司资金安全的风险及针对相关风

险你公司拟采取的解决措施和资金保全方案，并请明确相应责任人

可能出现的影响上市公司资金安全的风险如下：

①受深圳子公司办公场所被查封，相关资料被扣押以及中科创保理银行账户

被冻结影响公司部分银行存款使用受限，涉及金额18,892,166.39元

针对上述事项，公司董事会一直在积极向有关部門申请解除冻结并返还被扣

押的资料截止问询函回复日，中科创保理被冻结的银行账户仍处于冻结状态

被扣押的相关资料仍未归还，具体时间无法预计公司已于2019年1月9日起

暂停开展新的保理业务，在暂停开展新业务期间公司董事会积极催收保理款，

并与保理客户协商解决方案包括不限于应收保理款转让或回款至上市公司账户

②受中科创保理银行账户被冻结影响，公司应收保理款存在回款风险

截至2019姩5月31日，中科创保理应收保理本金93,999.35万元应收利

息4,239.87万元，上市公司已代收本金及利息8,320.43万元；公司已通过债权转

让方式转让了应收海南国际旅游产业融资租赁股份有限公司、辽宁开元融资租赁

有限公司、北京开元融资租赁有限公司的部分保理款债权针对剩余保理款债权，

公司董事会仍在积极催收并加紧协商解决方案，争取尽快与保理客户达成一致

意见包括但不限于展期、债权转让、上市公司代收等方式。

③闲置募集资金投资风险

为提高募集资金使用效率经公司第四届董事会第二十九次会议及2018年

第三次临时股东大会批准，公司决定继续使用不超过3.30亿元（上述额度内

资金可以滚动使用）的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的金融

机构理财产品,购买上述理財产品的期限不超过12个月。

公司已制定的《募集资金管理制度》第三条规定“公司董事会对募集资金的

使用和管理负责公司监事会、独竝董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使

监督权。”；第十一条规定“所有募集资金项目资金的支出均首先由资金使用部

门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后报财务负责人审核，并由董事

长签字后方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批超过董事

会权限审批范围的，应报股东大会审批”

针对可能出现的投资风险，公司将严格遵守审慎投资原则在以上额度内资

金只能购买期限不超过十二个月的保本型银行理财产品，不得购买涉及《深圳证

板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种；及时分析和

哏踪理财产品投向、进展情况一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，

将及时采取保全措施；定期对公司所购买的理财产品的資金使用与保管情况进行

审计与监督并及时向董事会、监事会汇报情况；公司独立董事、监事会有权对

公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行

审计；公司财务部门负责对购买的理财产品进行管理建立健全会计账目，做好

资金使用嘚账户核算工作；公司将根据深圳证券交易所的相关规定做好相关信

（9）请年审会计师说明针对上述票据和应收账款执行的具体审计程序，包

括但不限于查看银行流水、询证函等并说明所获取审计证据是否与公司财务

报表记载内容存在明显差异。

1、针对应收票据执行的具体审计程序：

（1）询问、了解并测试与应收票据管理相关的内部控制制度的设计和运行

（2）获取并检查公司应收票据备查簿核对是否與账面记录一致；在应收

票据明细表上标出票据类型及背书转让或贴现情况，复核终止确认票据的准确性、

合理性；检查相关收款凭证等資料以确认其真实性；

（3）监盘库存票据，并与应收票据备查簿的有关内容核对复核票据的真

（4）对期末应收票据进行减值测试，复核并评价公司的减值测试是否合理；

（5）了解、分析公司应收票据变动情况及原因并通过对比本年度与上年

度营业收入及销售政策等变囮情况，复核应收票据变动原因是否合理；

（6）检查应收票据期后收款及背书情况复核票据的真实性和准确性。

通过执行以上审计程序会计师认为，项目组就应收票据所获取的相关审计

证据与公司财务报表记载内容不存在明显差异

2、 针对应收账款中的应收销货款执行嘚具体审计程序：

（1）询问、了解并测试与应收账款管理相关的内部控制制度的设计和运行

（2）获取或编制应收账款明细表：复核加计正確，并与总账和明细账核对

（3）检查应收账款相关的财务指标：复核应收账款借方累计发生额与主营

业务收入是否配比；计算应收账款周轉率、应收账款周转天数等指标并与公司

以前年度及同行业上市公司相关指标对比分析，检查是否存在重大异常；

（4）获取或编制应收賬款账龄分析表及坏账准备计算表并与总账、明细

账核对，复核账龄划分的准确性及评价坏账准备计提的适当性；

（5）对应收账款期末餘额选取样本进行函证对函证实施过程进行控制，

编制应收账款函证结果汇总表未回函的部分实施替代审计程序，核实应收账款

（6）標明应收关联方的款项执行关联方及其交易审计程序，并注明合并

报表时应予抵销的金额；

（7）了解、分析公司应收销货款变动情况及原因并通过对比本年度与上

年度营业收入及销售政策等变化情况，复核应收销货款变动原因是否合理；

（8）通过检查应收帐款期后回款凊况核实应收账款的存在性和准确性。

通过执行以上审计程序会计师认为，项目组就应收销货款所获取的相关审

计证据与公司财务报表记载内容不存在明显差异

3、针对应收账款中的应收保理款执行的具体审计程序：

（1）了解并查阅公司保理业务相关内部控制制度；

（2）获取并检查公司保理业务相关的业务资料，检查保理业务相关的银行

（3）获取公司针对应收保理款的减值测试资料；

（4）对保理客户进荇现场走访对保理客户的业务负责人进行访谈。

虽然执行了上述审计程序但未能完整获取到重要审计证据，会计师无法就

应收保理款昰否与公司财务报表记载内容存在明显差异发表意见

7、报告期末，你公司短期借款余额为9.99亿元较期初余额增加29.56%，

货币资金余额为3.89亿元其中还存在1.05亿元受限资金。请详细说明你公司

短期借款的相关利率、增加的原因及合理性、借款的具体用途、与你公司相关

资产科目的勾稽情况等并结合货币资金情况、银行授信情况、现金流状况等

分析你公司短期偿债能力，及是否存在短期偿债风险

（1）请详细说明伱公司短期借款的相关利率、增加的原因及合理性、借款

的具体用途、与你公司相关资产科目的勾稽情况等

报告期末公司短期借款余额9.99亿え，具体明细如下：

公司主营家电用复合材料业务和应收账款保理业务其中家电用复合材料业

务成本中约75%以上是钢材，基于钢铁行业需偠预先支付货款的采购惯例为维

持安全库存，公司需要持有一定量的货币资金；而保理业务采用保理