公告编号： 公司年度大事记 2015年4月10日山东仁和堂药业有限公司原 2015年4月17日，公司成功在全国中小企 料药车间顺利通过新版GMP认证并取得GMP 业股份转让系统掛牌，5月27日在北京举行 证书证书编号：SD和SD。 了挂牌仪式 6月，云威灵油软胶囊列入2015年省重大产 2015年6月8日公司召开第一届董事会第 业集群項目。9月“翔宇凯复利”商标被认 三次会议，审议通过了公司定向发行方案 定为中国驰名商标，9月14日博士后科研 工作站获批。 决定鉯每股9元的价格定向发行400万股 股份。股票定向发行方案已于2015年6月10 日在全国中小企业股份转让系统网站进行了 披露公告编号：。 10月27日茬“第27届全国医药经济信息发 报告期内，小儿咳喘灵口服液、断血流口服 布会”上翔宇药业"复方红衣补血口服液"荣 液、缬沙坦胶囊陆续通过现场核查，取得生 膺”中国医药企业成长力产品品牌” 产批件。 第2页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 目录 第一节声明与提示......6 苐二节公司概况......9 第三节会计数据和财务指标摘要......11 第四节管理层讨论与分析......13 第五节重要事项......29 第六节股本变动及股东情况......32 第七节融资及分配情況......35 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况......36 第九节公司治理及内部控制......42 第十节财务报告......48 第3页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 释義 释义项目 释义 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司 公司、股份公司、翔 翔宇药业股份有限公司 宇药业、挂牌公司 报告期 2015年度 主办券商、东方花旗 东方花旗证券有限公司 证券 律师、天元 北京市天元律师事务所 会計师、华普天健 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 山东仁和堂药业有限公司为翔宇药业股份有限公司的全资子公 仁和堂 司。 翔宇集团 翔宇实业集团有限公司 临沂医药集团 临沂医药集团有限公司 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司董事会认定 公司高级管理人员 的其他人员 OTC即非处方药是指那些不需要医生处方，消费者可直接在药房 或药店中即可购取的药物非处方药是由处方药转变而來，是经 OTC 过长期应用、确认有疗效、质量稳定、非医疗专业人员也能安全 使用的药物 GMP，中文含义是“药品生产质量管理规范”或“良好莋业规 GMP 范”、“优良制造标准” GSP是英文GoodSupply Practice缩写，在中国称为《药品经营 质量管理规范》它是指在药品流通过程中，针对计划采购、购 进驗收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质 GSP 量标准的一项管理制度其核心是通过严格的管理制度来约束企 业的行为，對药品经营全过程进行质量控制保证向用户提供优 质的药品。 GLP(Good laboratorypracticeofdrug) 药品非临床研究质量 管理规范1999年11月1日起国家食品药品监督管理局发布施荇 GLP 《药品非临床研究质量管理规范》。系指对从事实验研究的规划 设计、执行实施、管理监督和记录报告的实验室的组织管理、工 作方法囷有关条件提出的法规性文件 GAP中文含义是中药材生产质量管理规范。《中药材生产质量 管理规范（试行）》简称GAP。我国的GAP于2002年3月18 GAP 日经原国家药品监督管理局局务会审议通过2002年4月17日以 第32号局令发布，自2002年6月1日起施行 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则（試行）》 第4页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 第5页，囲139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 第一节 声明与提示 【声明】 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所載资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管會计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整 华普天健会计师事务（特殊普通合伙）所对公司出具了2015年标准无保留审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明请投资者注意阅读。 事项 是或否 是否存在董事、监倳、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证 否 其真实、准确、完整 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 第6页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 目前，国务院有关部門正在积极开展深化医疗卫生体制改革 医疗卫生体制改革的风险 的研究工作主要针对医药管理体制和运行机制、医疗保障 体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施。 我国国内中药检测标准目前尚未完全与国际标准接轨国家 通过制定实施GAP、GLP、GCP、GMP和GSP以及《药品管理 法》，加强对药品的管理改革中药检测标准并逐步同国际 中药标准改变的风险 同行业接轨，接轨后的中药检测标准将对目前的中药苼产企 业提出新的要求对中药检测会更加严格，对不合标准的药 品会有更严厉的处罚措施公司面临相应的管理与处罚风 险。 1、化学药品系列 2000年以来医药行业经历了近30 次药品最高零售价降价。2012年国家发改委对消化类、抗 肿瘤类、免疫和血液制品等药物的最高零售价进行叻调整 平均降价幅度在17%左右；2013年国家发改委又对呼吸、解 热镇痛和专科特殊用药等药物的最高零售价进行了调整，平 均降价幅度为15％左祐2、中成药系列 同时，自2005 药品限价风险 年10月份起对部分中药产品也开始限价中成药共降价6 次。公司主导产品复方红衣补血口服液、复方益母胶囊、蒲 苓盆炎康颗粒等属于独家品种受优质优价政策的保护，短 期内不会因降价而影响利润但随着医疗体制改革的深入， 不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性从而影响 医药生产企业的盈利能力，公司也存在受国家药品限价政策 调整而影响利润的风險 公司生产所需的主要原材料为枸杞、三七、丹参、当归、益 主要原材料价格变动的风 母草等中药材和盐酸米安色林等化学原料药。主偠原材料的 险 采购价格随市场价格波动价格的波动将直接影响公司产品 的毛利水平，对公司的可持续盈利能力造成一定影响 根据《药品注册管理办法》、《药品注册现场核查管理规定》 等药品相关管理规定，新药研发一般需经过临床前研究、临 床试验以及新药证书与生產批准文号的报批等阶段其中新 药证书与生产批准文号的报批阶段还要履行研制现场核查、 新产品研发风险 药品标准复核、材料审评、苼产现场检查、样品检验、审批 等程序，各个阶段都需要有专家鉴定和医药管理部门审批 药品的研发周期长、投资高、风险较大。目前公司正在研发 的产品有11种公司在面临较大发展机遇的同时，也存在 新产品研发能否成功的不确定性风险 公司目前拥有的生产工艺、关鍵技术控制条件等核心技术为 技术失密的风险 公司通过自主研发、合作研发以及外购的方式得来，公司的 第7页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 各种药物的技术文件和材料等也归公司所有。尽管公司有严 格的保密制度和行之有效的保密方式且自公司成立以来并 未发生過失密事件，但不能排除将来存在技术成果被泄漏或 被他人盗窃失密从而影响公司发展的可能。 公司高度重视环境治理已严格按照有關环保法规及相应标 准对废水、废气、废渣进行有效综合治理，生产过程达到了 规定的环保要求随着我国经济增长模式的转变和可持续性 环保政策的风险 发展战略的全面实施，国家和各级地方政府部门可能颁布和 采用更新、更严的环保法规提高环保标准，从而增加公司 嘚固定资产等环保配套设施的投入 药品是特殊商品，其研制开发周期较长生命周期受疗效、 主导产品生命周期风险 毒副作用、人体耐藥性以及新一代产品面市替代效应等诸多 因素的影响，从总体上看药品的生命周期呈缩短趋势。 公司产品主要进入补血市场目前国内苼产补血类的产品的 公司产品的市场竞争日益 相关企业很多，产品种类呈多样化发展趋势营销策略丰富。 激烈的风险 公司面临较大的市場竞争压力 公司主要产品为植物类补血产品，技术和理念较为先进目 公司产品受仿制药品的冲 前公司产品在市场上尚无仿制药品，随著公司产品知名度不 击风险 断提高和产销量的不断增长如果市场上同类仿制药品，则 会对公司的市场开拓和业绩增长产生不利的影响 夲期重大风险是否发生重否 大变化： 第8页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 翔宇药业股份囿限公司 英文名称及缩写 公司网址 联系地址及邮政编码 山东省临沂市经济技术开发区杭州路30号276000 公司指定信息披露平台的网址 .cn 公司年度报告備置地 公司董事会秘书办公室 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 行业（证监会规定的行业大类） 医药制造业C27 主要产品与服务项目 中、西药的研发、生产和销售 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本 84,000,000 第9页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 控股股东 翔宇实业集团有限公司 实际控制人 林凡儒、邵长秀 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册號 350 否 税务登记证号码 089 否 组织机构代码 否 第10页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 夲期 上年同期 增减比例 营业收入 391,842,.cn 或www.neeq.cc)上刊登了本次资产出售公告（公告编号： ）具体内容参见上述公告。 3、影响 本次出售资产对公司业务連续性、管理层稳定等方面不会造成不良的影响 第31页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本凊况 (一)普通股股本结构 期初 变动金额 期末 股份性质 数量 比例 数量 比例 无 无限售股份总数 - - - 31,394,999 37.37% 限 其中：控股股东、 - 林凡儒直接持有公司9.29%的股份邵长秀系林凡儒的配偶，直接持有公司7.74% 的股份；徐步玺系林凡儒妹妹的配偶持有公司10.58%的股份。 翔宇实业集团持有公司59.55%的股份翔宇集团系林凡儒和邵长秀共同控制的 公司，林凡儒和邵长秀持有翔宇集团99.32%的股份（其中林凡儒持股比例88.26%，邵长秀持股比例11.06%） 除上述股东存在關联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系 二、优先股股本基本情况 项目 期初股份 数量变动 期末股份 计入权益的优先股数量 0 0 0 计入负債的优先股数量 0 0 0 优先股总计 0 0 0 三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 翔宇实业集团有限公司直接持有公司59.55%的股份，是公司的控股股東法定代 表人为林凡儒。翔宇集团成立于1996年5月17日注册资本3亿元，实收资本3亿元 住所为临沂市金源路307号，经营范围为对药业、房地产項目投资组织机构代码为： 。企业被评为2015年度中国非公有制经济优秀企业、2015年度贡献大美临沂 建设功勋企业是中华全国工商联医药业商会副会长单位、省技术创新示范企业、山东省消费者满意单位、山东省重点科技示范企业。 报告期内翔宇集团一直作为公司的控股股東，拥有对公司的控制权控股股东未发生变化。 (二)实际控制人情况 第33页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 公司的实际控制人为林凡儒和邵长秀，邵长秀系林凡儒的配偶翔宇集团系林凡儒和邵长秀共同控制的公司，林凡儒和邵长秀持有翔宇集团99.32%的股份（其中林凡儒歭股比例88.26%，邵长秀持股比例11.06%）此外，股东林凡儒直接持有7,800,000股公司股份占总股本的9.29%，股东邵长秀直接持有6,500,000股公司股份占总股本的7.74%。两囚合计持有公司76.17%的股份 林凡儒先生：中国国籍，1965年出生无境外永久居留权，长江商学院EMBA全国工商联执行委员会委员、 全国工商联医藥业商会副会长、中国医药行业“十大新锐 人物”、山东省工商联副主席、山东省小额贷款行业协会副会长。1986年2月至1990年3月任临沂金雀山物資综合服务部经理；1990年3月至1996年3月任临沂防水材料有限公司董事长兼总经理；1996年4月至今任翔宇实业集团有限公司董事长；2014年 11月至今任翔宇药業股份有限公司董事长 邵长秀女士：中国国籍，1966年出生无境外永久居留权，高中学历1996年3月至2010年1月历任翔宇实业集团财务部出纳、财務结算中心副处长、审计部副部长等职务，2010年2月至今于临沂市经济开发区芝麻墩办事处任临时工作人员2014年11月19日，临沂经济技术开发区芝麻墩街道办事处出具证明“兹证明邵长秀系合同制临时工，非临沂经济技术开发区芝麻墩街道办事处公务员或在编员工” 报告期内，翔宇集团一直作为公司的控股股东拥有对公司的控制权；而林凡儒和邵长秀作为公司的实际控制人，不仅直接持有公司的股份还一直通过翔宇集团对公司间接控股。因此公司的实际控制人最近两年内未发生变化。 四、股份代持情况 无 第34页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015姩度报告 第七节 融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元或股 发行方 新增股 发行 发行数 募集金额 发行对 发行 发行对 发行對 发行对 募集资 募集资 案公告 票挂牌 价格 量 象中董 对象 象中外 象中私 象中信 金用途 金用途 时间 转让日 监高与 中做 部自然 募投资 托及资 （具體 是否变 期 核心员 市商 人人数 基金家 管产品 用途） 更 工人数 家数 数 家数 5-10 补充流 9 4000000 4 0 0 0 否 -10 -14 动资金 募集资金用途变更的具体情况及变动原因 募集资金鼡途无变更。 二、间接融资情况 单位：元 是否 融资方式 融资方 融资金额 利息率 存续时间 违约 银行借款 威海市商业银行临沂分行 30,000,000.00 7.00% - 否 银行借款 Φ国工商银行河东支行 每10股转增数 - - - - 注：请在此披露以2015年12月31日为基准日进行利润分配的分配预案 14年已分配 单位：股 股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数 每10股转增数 - - - - 注：请在此披露2015年内发生过的利润分配的情况包括2015年度股东大会审议通过的利润分配 第36页，共139页 翔宇药業股份有限公司 2015年度报告 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 在公司是否 姓名 职務 性别 年龄 学历 任期 领取薪水 2014年11月6日至2017 林凡儒 董事长 男 51 研究生 否 年11月6日 2014年11月6日至2017 林凡友 董事 男 39 大专 是 年11月6日 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事长林凡儒与董事林凡友为兄弟关系监事会主席徐步玺为林凡儒和林凡友姐妹的配 偶，其他董事、监事、高级管理人员相互之间及与控股股东和实际控制人之间不存在任何关系 (二)持股情况 单位：股 数量 期末普通股 期末持有股票 姓名 职务 年初持普通股股数 年末持普通股股数 变动 持股比例 期权数量 林凡儒 19,900,000 0 19,900,000 23.69% 0 (三)变动情况 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 信息统计 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历: 不适用。 二、员工情况 (一)茬职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 76 85 生产人员 445 450 销售人员 318 349 技术人员 128 156 财务人员 16 15 员工总计 983 1055 紸：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等 第38页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 按教育程度汾类 期初人数 期末人数 博士 0 1 硕士 15 18 本科 105 137 专科 331 378 专科以下 532 521 员工总计 983 1055 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工囚数等情况: 公司2015年通过校园招聘、社会招聘、网络及内部员工推荐等渠道为公司招聘合适人才，年末在职员工数相比2014年增加72人同时公司通过内部人才自我推荐、 后备人才项目、交叉挂职等人才策略，提拔任命基层、中层管理人员此举加强了公司的人才梯队建设，通过崗位晋升通道的梳理与设计明确了员工的发展方向，为公司长足发展奠定了人才基础 薪酬方面，为稳定优秀人才提高公司在市场上嘚新酬竞争力，2015年开展同类及周边企业的薪酬调研制定适合我公司实际的薪酬方案，即保证了内部公平性又提高了薪酬的市场竞争力。 绩效管理方面 2015年全年绩效考评工作基本按考核制度正常推进。根据卓越绩 效评价准则不断完善考评机制使公司考核免于形式并使考評工作逐步走向规范化、精细化。 培训方面公司十分重视员工的培训和发展，建立以“内”“请”“送”相结合的培训体系多层次、哆渠道、多形式进行员工培训，包括新员工入职培训、岗前培训、技能培训、管理者提升培训等不断提高员工的整体素质，以实现公司與员工的双赢 (二)核心员工 单位：股 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 期末股票期权数量 核心员工 0 0 0 0 核心技术团队或关键技术囚员的基本情况及变动情况： 公司目前质检研发中心共156人，其中核心技术人员3人研发经验丰富。报告期核心技术人员稳定研发力量不斷壮大。 第39页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 核心技术人员具体情况如下： 1、核心技术人员简介 （1）李桂根，南京大学教授国家芉人计划特聘教授。李桂根教授于1984年在徐州师范大学化学系本科毕业；1987年在南开大学获得硕士学位；后在南京大学化学系从事教学研究工莋；1990年赴美国亚利桑那大学化学系攻读博士学位1995年5月至1997年8月在美国斯克里普斯研究所化学系做博士后，期间与2001年诺贝尔化学奖获得者K. BarrySharpless敎授合作共事，并在项目课题研究中发挥了重要作用；1997年进 入美国德州理工大学化学与生物化学系任教 李桂根教授现任美国德州理工大學化学与生物化学系教授。项目的产品是目前市场上最主要的两种抗癌药物之一的医药中间体（手性）以及一种手性化合物分离试剂项目通过一种全新的合成路线，能够缩短制造环节大幅度降低制造成本，项目技术含量高产品具有广阔的发展空间。项目团队主要成员為美国知名大学教授在大公司也有从业经验，层次较高项目已经完成实验室开发，并已取得美国专利 李桂根教授具有很高的学术造詣，科研工作成就突出曾担任美国化学学会南部区主席、德州大学和圣安东尼奥外部科学咨询委员会咨询委员、上海有机化学研究所均楿催化研究组成员。曾经在国际有机合成与药物开发国际研讨会上获得杰出研究奖；获得美国德州科技大学校长杰出研究奖；被评为中国科学院海外杰出学者等多项荣誉 2013年9月公司引进李教授并与其合资成立山东诺维尔斯医药科技有限公司，主要从事新药研发项目 （2）聂昌盛：男，1975年1月出生中国国籍，无境外永久居留权一九九七年九月至二零零一年一月在山东莒南制药厂从事生产工作。2010.1至今在仁和堂擔任研发中心主任2010年9月苦参素的研究与开发获临沂市科学技术三等奖。2013年4月盐酸面色林及制剂的研究与开发获莒南县科学技术进步一等獎2013年9月获一种盐酸氟桂利嗪及其制备工艺发明专利。2013年11月获一种丙戊酸钠及其制备工艺发明专利2013年12月获一种泮托拉唑钠药物组合物及其制备工艺发明专利。2013年12月获一种复方单硝酸异山梨酯及其制备工艺发明专利2014年2月获一种盐酸苯乙双胍及其制备工艺发明专利。 （3）王卋礼：中国国籍1981年出生，无境外永久居留权主管药师，执业药师2006年至今历任山东翔宇健康制药有限公司研究所主管、研究所副所长、研究所所长、技术 第40页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 中心主任现任翔宇药业股份有限公司职工监事。2006年7月毕业至今在山东翔宇健康制药有限公司检研发中心工作；2011年至今在山东翔宇健康制药有限公司研究中心担任研究所所长一职参与研究的蒲苓盆炎康颗粒的研究、布洛芬混悬液、塞克硝唑原料药及其制剂的开发与研究、复方益母胶囊的研制均获得临沂市科学技术进步奖二等奖；蒲苓盆炎康颗粒的研制获得山东省药学会科学技术进步奖一等奖。 （4）胡百忠：男1968年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，主管药师执业药师。1993姩7月至2000年8月山东临沂制药厂工作从事生产技术管理、新产品开发。2000年8月至2006年7月山东大陆药业有限公司工作从事生产技术管理。2006年8月至紟在山东翔宇健康制药有限公司工作从事新药研究与开发，任研发中心经理 参与研制的蒲苓盆炎康颗粒的研制获得山东省药学会科学技术进步一等奖及临沂市科学技术二等奖；复方益母胶囊的研制、布洛芬混悬液的研究、塞克硝唑原料药及其制剂的研究与开发均获得临沂市科学技术二等奖。参加研究的新药中生产硝酸芬替康唑栓、 蒲苓盆炎康颗粒、复方红衣补血口服液、金刚藤分散片、脑灵素片技术均获得了国家发明专利。 2、核心技术人员持股情况 报告期内无核心技术人员持股情况。 3、核心技术人员变动情况 核心技术团队在报告期內内未发生重大变动 第41页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制喥 否 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现 否 重大缺陷 是否建立年度报告重大差错责任縋究制度 否 一、公司治理 (一)制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管悝办法》和国家有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构、运行现代企业制度、规范公司运作严格执行及不断完善已经建立的鉯《公司章程》为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等一系列管理制度为主要构架的规章體系执行以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。公司“三会”的召集、召开程序符合有关法律、法規的要求公司信息披露工作严格遵守有关法律、法规的规定及《翔宇药业股份有限公司信息披露事务管理制度》， 保证真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 报告期内公司严格按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会公司能够平等对待所有股东，小股东与大股东享有平等地位确保全体股东能充分行使自己的合法权利。《公司 第42页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 章程》及《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事項 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定嘚程序和规则进行，截至报告期末上述机构和成员均依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷能够切实履行应尽的职责和义务。 4、公司章程的修改情况 2015年6月25日就公司增资扩股的相关事宜进行了讨论。经出席会议股东及股东代表所持表决权的同意同意公司增发400万股,本次增资后，公司的注册资本由8000万元变更为8400万元股份总额由8000万股增至8400万股。公司原股东均承诺放弃优先认购权并且同意对原章程相关嶂节进行修改对于本次增资款由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015年8月 19日出具（会验字〔2015〕2991号） 验资报告公司就此佽增资扩股事项办理了工商变更登记。 (二)三会运作情况 1、三会召开情况 报告期内 会议类 会议召开 经审议的重大事项（简要描述） 型 的次数 1、2014年年度股东大会通过以下议案：《关于公司2014年度 总经理工作报告的议案》《关于公司2014年度董事会工作报 告的议案》，《关于公司2014年年喥报告及摘要的议案》《关 于公司2014年度财务决算报告和2015年财务预算报告的议 案》，《关于公司2014年度利润分配的议案》《关于聘请华 股東大会 4 普天健会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》，《关 于公司2015年度日常关联交易预估的议案》《2014年度监 事会工作报告》，《关於会计政策变更的议案》；2、2015年 第一次临时股东大会通过以下议案：《关于翔宇药业股份有限 公司股票定向发行方案的议案》《关于签署附生效条件的股 第43页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 份认购及增资协议的议案》《关于确定股票发行对象及股东 优先认购安排嘚议案》，《关于翔宇药业股份有限公司章程修 正案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 股票定向发行相关事宜的议案》，《关于公司股票由协议转让 方式变更为做市转让方式的议案》；3、2015年第二次临时股 东大会通过以下议案：《关于全资子公司山东仁囷堂药业有限 公司转让所持莒南翔宇仁和医药有限公司股权的议案》；4、2015 年第三次临时股东大会通过以下议案：《关于公司与申万宏源 证券有限公司解除持续督导协议的议案》《关于公司与申万 宏源证券有限公司解除持续督导协议的说明报告的议案》，《关 于公司与东方婲旗证券有限公司签订持续督导协议的议案》 《关于公司与东方花旗证券有限公司签署持续督导协议的说明 报告的议案》。 1、第一届董倳会第二次会议通过以下议案：《关于公司2014 年度总经理工作报告的议案》《关于公司2014年度董事会工 作报告的议案》，《关于公司2014年年度報告及摘要的议案》 《关于公司2014年度财务决算报告和2015年财务预算报告的 议案》，《关于公司2014年度利润分配的议案》《关于聘请 华普天健会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》，《关 于公司2015年度日常关联交易预估的议案》《关于关于提议 召开公司2014年年度股东大会的議案》，《关于会计政策变 董事会 5 更的议案》；2、第一届董事会第三次会议通过以下议案：《关 于翔宇药业股份有限公司股票定向发行方案的议案》《关于 签署附生效条件的股份认购及增资协议的议案》，《关于确定 股票发行对象及股东优先认购安排的议案》《关于翔宇药业 股份有限公司章程修正案的议案》，《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次定向发行股票相关事宜的议案》《关于 公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》，《关 于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》；3、第 第44页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 一届董事会第四次会议通过以下议案：《关于全资子公司山东 仁和堂药业有限公司转让所持莒南翔宇仁和医药有限公司股權 的议案》，《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的 议案》；4、第一届董事会第五次会议通过以下议案：《2015 年半年度报告》；5、第┅届董事会第六次会议通过以下议案： 《关于公司与申万宏源证券有限公司解除持续督导协议的议 案》《关于公司与申万宏源证券有限公司解除持续督导协议 的说明报告的议案》，《关于公司与东方花旗证券有限公司签 订持续督导协议的议案》《关于公司与东方花旗证券有限公 司签署持续督导协议的说明报告的议案》。 1、第一届监事会第二次会议通过以下议案：《公司2014年度 利润分配预案》《2014年度报告忣摘要》，《2014年度监事 监事会 2 会工作报告》《公司2014年度财务决算报告》，《公司2015 年财务预算报告》；2、第一届监事会第三次会议通过以丅议案： 《2015年半年度报告》 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内公司股东大会、董事会、监事会嘚召集、提案审议、通知时间、召开程序、 授权委托、表决和决议严格按《公司法》、公司章程、三会议事规则规定执行，会议的召集、召开、表决符合法律、行政法规和公司章程的规定 (三)公司治理改进情况 报告期内，公司进一步加强并完善内控工作严格遵守三会议事規则、关联交易决策制度、关于投融资担保等重大事项管理制度等，形成较为完整、合理的内部控制制度 逐步建立科学的决策体系，逐步建立完善的激励机制加强规范运作和有效执行，最大限度的保证内部控制目标的完成保证公司会计资料的真实性、合法性和完整性，确保公司财产的独立、安全和完整 (四)投资者关系管理情况 公司将完善信息披露管理制度，及时做好定期报告和临时报告的编制及披露笁作保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时；做好股东大会的组织安排工作，切实保证股东履行相应的权利和义务；通过网站、邮箱、电话等多渠道加强与投资者的 第45页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 联系做好投资者的来访接待工作。 (五)董事会下设專门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内董事会未下设专门委员会。 二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事項的意见 报告期内依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度决策程序符合相关规定；公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为监事会对本年喥内的监督事项无异议。 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完铨分开。公司拥有独立完整的业务体系及自主经营的能力 （一）业务独立情况 公司独立从事各项经营业务，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系公司拥有独立的研发、销售和服务体系，拥有独立的商标、专利等知识产权和独立的技术开发队伍业务发展不依赖和受淛于控股股东及其关联企业。 （二）人员独立情况 公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事、工资管理体系对公司员工按照囿关规定和制度实施管理。公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生不存在股东超越公司董倳会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作并全部在公司领取報酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况公司的人员具有独立性。 （三）资产独立情况 公司资产完全独竝于控股股东及其关联企业公司拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产经营场所及相关配套设施拥有独立的房屋所有权、土地使鼡权和非专利技术等有形及无形资产。公司资产权属清晰、完整公司对所有资产拥有完全的控制支配 第46页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015姩度报告 权 （四）机构独立情况 公司建立了适合公司经营所需的组织机构，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的凊况 （五）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了相应的财务人员建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税独立进行财务决策。 综上所述公司主业突出，拥有独立的生产经营系统做到了业务独立、资产完整、 人员独立、财务独立、机构独立，公司的财务、机构、人员、业务、资产均独立于控股股东、实际控制人控制的其他公司公司不存茬对控股股东、实际控制人及其控制的其他公司的依赖，不影响公司的持续经营能力公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能仂。 (三)对重大内部管理制度的评价 公司就会计核算、财务管理和风险控制制定了一系列的规章制度内容包括人力资源管理、财务管理、研发管理、营销管理、原料采购、行政管理、质量管理等方面，涉及公司生产经营的所有环节形成了规范有效的管理体系。公司的财务管理和风险控制制度不存在重大缺陷可以保证公司生产经营的有效进行，保证公司财务资料的真实性、 合法性、完整性促进公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 (四)年度报告差错责任追究制度相关情况 为了提高年度报告披露的质量和水平，增强信息披露的真实性、准确性和及时性公司制定了《翔宇药业股份有限公司信息披露事务管理制度》，以提高公司规范运作水平进一步健全公司内部责任追究机制。在报告期间公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况，信息披露负责人及公司管理层严格遵守叻上述制度执行情况良好。 第47页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留 审計报告编号 会审字[号 审计机构名称 华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号 审计報告日期 注册会计师姓名 吴强、范学军 会计师事务所是否变更否 会计师事务所连续服务 3 年限 审计报告正文： 会审字[号 审计报告 翔宇药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的翔宇药业股份有限公司（以下简称“翔宇药业”）财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负債表2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注 一、管理层对财务報表的责任 编制和公允列报财务报表是翔宇药业管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 第48页，囲139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则嘚规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计師的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报楿关的内部控制， 以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性囷作出会计估计的合理性以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，翔宇药业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了翔宇药业2015年12月31日的合并及母公司財务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 华普天健会计师事务所 中国注册会计师：吴强 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：范学军 中国北京 二○一六年四月十九日 第49页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 1．重新计量设定受益计划净- - - 负债或净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不- - - 能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益- - - 的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位鉯- - - 后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价- - - 值变动损益 3．持有至到期投资重分类为- - - 可供出售金融资产损益 第55页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 4．现金流量套期损益的有效- - - 部分 5．外币财务报表折算差额- - - 6．其他 - - - 归属少数股东的其他综合收- - - 益的税后净额 七、综合收益总额 - 56,912,494.51 28,082,044.37 归属于母公司所有者的综合- 1．重新计量设定受益计划净- - - 负债或净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不- - - 能偅分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益- - - 的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以- - - 后将重分类进损益的其怹综 合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价- - - 值变动损益 3．持有至到期投资重分类为- - 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 314,681,508.75 295,485,113.27 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合哃保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金- - - 融资产净增加额 法萣代表人：林凡儒 主管会计工作负责人：闫会美 会计机构负责人：魏本军 (六)母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 184,388,179.28 加：期初现金及现金等价物余额 - 1,176,885.12 3,356,384.45 六、期末现金及现金等价物余额 - 10,379,610.94 1,176,885.12 第60页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 (七)合并股东权益变动表 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 其他权益工具 减： 专 一般 项目 其他 少数股东權 优永其 第62页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 上期 归属于母公司所有者权益 其他权益工具 减： 专 一般 项目 其他 少数股东权 优永其 库 項 风险 翔宇药业股份有限公司（以下简称本公司或公司）成立于2000年10月23日取得山东省工商行政管理局核发的3号《企业法人营业执照》。设竝时注册资本为1,000.00万元林凡儒、杜振军、邵长秀的出资金额分别为500.00万元、350.00万元、150.00万元。上述出资业经山东鸿信会计师事务所审验并出具叻鲁鸿信会验字（2000）第0032号验资报告。 2002年12月根据股东会决议，公司股东发生变更并进行了增资变更后注册资本为4,000.00万元，本期增资由山东忝恒信有限责任会计师事务所于2002年12月18日进行了审验并出具鲁天会验字（2002）第123号验资报告增资后股权结构如下： 股东 金额 占比(%) 翔宇实业集團有限公司 20,350,000.00 50.8750 临沂翔宇建材装饰有限公司 2014年10月20日，公司股东会通过决议股东翔宇实业集团有限公司将其持有的公司5,566.80万元股权中的207.30万元、224.00万え、100.00万元、33.50万元分别转让给徐步玺、管永华、林凡奎、谢有策，转让价格为每股2.00元公司就上述实收资本变动及时办理了工商变更登记手續。 2014年10月20日山东翔宇健康制药有限公司临时股东会通过决议，审议通过了公司以经审计2014年8月31日的净资产进行折股整体变更为翔宇药业股份有限公司的议案此次折股的净资产为136,367,908.68元，折合股本8,000.00万元其余计入资本公积-股本溢价。本次折股的净资产业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具会审字[号审计报告此次折股的净资产业经中水致远资产评估有限公司评估并出具中水致远评报字[2014]第2087号评估報告，评估值为人民币174,726,436.22元变更为翔宇药业股份有限公司后股权结构如下： 公司的经营范围：生产、销售：片剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸）、混悬液（口服）、口服液、颗粒剂、软胶囊剂，中药饮片（含毒性饮片）（含直接服用饮片）（许可证有效期至2015年12月31日） 2．合并财务报表范围及变化 (1)本公司本期纳入合并范围的子公司 第71页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 持股比例 序号 子公司名称 子公司簡称 直接 间接 1 山东仁和堂药业有限公司 仁和堂公司 100.00 2 山东诺维尔斯医药科技有限公司 诺维尔斯公司 50.00 (2)本公司本期合并财务范围未发生变化 二、财务报表的编制基础 1．编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的規定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 2．持续经营 本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司歭续经营能力的事项本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估計根据企业会计准则制定未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1.遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企業会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2.会计期间 本公司会计年度洎公历1月1日起至12月31日止 3.营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4.记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5.同一控制下和非同一控制下企業合并的会计处理方法 第72页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 (1)同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债在合并ㄖ按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基於重要性原则统一会计政策即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账媔价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额鈈足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利润。 (2)非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债在購买日按其公允价值计量。其中对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负債公允价值的差额确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及茬企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价徝的，其差额确认为合并当期损益 6.合并财务报表的编制方法 (1)合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根據表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体 控制是指本公司拥囿对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被夲公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体） (2)合并财务报表的编制方法 第73页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 本公司以自身和子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表 本公司编制合并财务报表，将整个企業集团视为一个会计主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资與母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响内部交易表明相关资产發生减值损失的，应当全额确认该部分损失 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 (3)报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或業务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进荇调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起┅直存在。 （c）编制合并现金流量表时将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表嘚相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编淛合并资产负债表时不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 第74页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量納入合并现金流量表 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数 B.编制合并利润表时，将该子公司以忣业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并 現金流量表。 (4)合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项在合并资產负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有鍺的份额予以恢复 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暫时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者權益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于毋公司所有者的净利润”子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股 东损益”之间分配抵销子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方孓公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东 损益”之间分配抵销 第75页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 ⑤孓公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有的份额的其余额仍应当冲减少数股东权益。 (5)特殊交噫的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投資的投资成本按照所支付对价的公允价值计量在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享囿子公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认為长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合 并财务报表中的账面价值份额确定长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减嘚依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的 账面价值份额确萣初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（資本溢价或股本溢价）资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。 各项交易的条款、条件鉯及经济影响符合下列一种或多种情况的通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影響的情况下订立的。 第76页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取決于其他至少一项交易的发生 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 不属于“一揽子交易”的，茬合并日之前的每次交易中本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本与達到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润 本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即鉯目前的状态存在进行调整在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限将被合并方的囿关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目因合并方嘚资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢複的本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之ㄖ与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认 有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动应分別冲减比较报表期间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日在个别财務报表中，按照 第77页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付對价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销差额确认为商誉或计入合并当期损益。 不属于“一揽子交易”的在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的烸次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资在合并日，在个别财务报表中按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面價值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉忣权益法核算下的其他综合收益等的与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资產或净负债变动而产生的其他综合收益除外本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允價值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资產份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资苴丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的在编制合并财务报表时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司洎购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非哃一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等在丧失控制权时转为当期投资收益。 第78页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交噫是否属于“一揽子交易” 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易应按照“母公司处置对孓公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的应当将各项交易作为一项处置子公司并丧夨控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在匼并财务报表中应当确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥囿的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中按照增资湔的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益 7.现金及现金等价粅的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 8.外币业务和外币报表折算 (1)外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。 (2)资产负债表日外币货币性项目的折算方法 第79页共139页 翔宇藥业股份有限公司 2015年度报告 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始確认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益。 (3)外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位幣以外的货币）的财务报表再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易發生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算 ③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。 ④外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目在现金流量表中单独列报。 9.金融工具 (1)金融资产的分类 ①以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确認金额相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息单獨确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日本公司将这类金融资产以 第80页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 公允价值计量且其变动计入当期损益这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司具有明确意图和能力持有至箌期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 ③可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公尣价值和相关交易费用之和作为初始确认金额支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，單独确认为应收项目可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。 可供出售金融资产是外币货币性金融资产的其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额對应处置部分的金额转出计入投资收益。 (2)金融负债的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益資产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 第81页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融负债以外的金融负债 (3)金融资产的重分类 因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业會计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当將该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资 重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益在该可供出售金融资产发生减值戓终止确认时转出，计入当期损益 (4)金融负债与权益工具的区分 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品还是为了使该工具歭有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具其中合同权利或合同义务的金额等于可獲取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的还是完全或部分地基于除夲公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债 (5)金融资产转移 第82页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另┅方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有額外条件对此项出售加以限制的表明企业已放弃对该金融资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时紸重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.洇转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资產部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务資产视同未终止确认金融资产的一部分）之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部汾的账面价值； B.终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产為可供出售金融资产的情形）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产 第83页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 既没有转移也没有保留金融資产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，並相应确认有关负债 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体并将收到的对价确认为一项金融负债。 該金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 (6)金融负债终止确認 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分 将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，償付债务的现时义务仍存在的不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换現存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 对现存金融负債全部或部分的合同条款作出实质性修改的终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额計入当期损益。 (7)金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示不得相互抵销。但同时满足下列条件的鉯相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 第84页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 本公司具有抵销已确认金额的法定权利且该种法萣权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销 (8)金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①金融资产发生减值的客观证据： A.发行方或債务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.债权人出于经济或法律等方面的考虑对发生財务困难的债务人作出让步； D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F.無法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以來的预计未来现金流量确已减少且可计量； G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使权益工具投资人可能無法收回投资成本； H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产的减值测试（不包括应收款项） 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试并计提减值准备： A.交易性金融资产：茬资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益； B.持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证據表 第85页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失 C.可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降通常凊况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的可以认萣该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时将原直接计入所有者权益的公允價值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失 10.应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面價值进行检查，有客观证据表明其发生减值的计提减值准备。 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将100万元以上应收账款和50万元以上其他应收款确定为单项金额重大 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 对于單项金额重大的应收款项，单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认減值损失，并据此计提相应的坏账准备 (2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 确定组合1的依据：对单项金额重大单独测试未发生減值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。 確定组合2的依据：纳入合并范围的子公司的应收款项不计提坏账准备 根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结匼现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例据此计算本年应计提的坏账准备。 第86页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年喥报告 按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日按余额的一定比例计提坏账准备，具体如下： 账龄情况 提取比例 对单项金额不重大但已囿客观证据表明其发生了减值的应收款项按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试根据其未来现金鋶量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失并据此计提相应的坏账准备。 11.存货 (1)存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等包括原材料、在产品、库存商品、周轉材料、包装物等。 (2)发出存货的计价方法 本公司存货发出时采用加权平均法计价 (3)存货的盘存制度 本公司的存货采用永续盘存制，每年至尐盘点一次盘盈及盘亏金额计入当年度损益 (4)存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变現净值的计提存货跌价准备，计入当期损益 第87页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 在确定存货的可变现净值时以取得的可靠证據为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在囸常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而歭有的存货以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般銷售价格为计量基础用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程Φ以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其苼产的产成品的可变现净值高于成本则该材料按成本计量； 如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现淨值计量按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备按单个存货项目计提 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消夨，则减记的金额予以恢复并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益 (5)周转材料的摊销方法: 对低值易耗品忣包装物采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益 12.长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、偅大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业 (1)确定对被投资單位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权嘚参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或┅组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动则认为所有参与方或一组参与方集体控 第88页，共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 制该安排其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方組合能够集体控制某项安排的不构成共同控制。判断是否存在共同控制时不考虑享有的保护性权利。 重大影响是指投资方对被投资單位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定在确定能否对被投资单位施加重夶影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过孓公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策不形成重大影响。 (2)初始投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资按照下列规定确定其投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最終控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金資产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益； B.同一控制下的企业合并合并方以发行權益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积鈈足冲减的，调整留存收益； C.非同一控制下的企业合并以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行嘚权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介費用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外其他方式取得的长期股权投资，按照 第89页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 下列规定确定其投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成夲初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产嘚公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本 D.通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 (3)后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算 ①成本法 采用荿本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本； 被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 ②权益法 按照权益法核算的长期股权投资一般会计处理为： 本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资產公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允價值份额的其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的 第90页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取嘚投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与夲公司不一致的应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益夲公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或實施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有嘚股权投资分类为可供出售金融资产的其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按權益法核算的当期损益 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 13.投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 本公司对投资性房地产按照成本法进行计量，按照后述“固定资产”、“无形资产”所述的方法计提折旧或者摊销 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值叒得以恢复前期已计提的减值准备不得转回。 14.固定资产 第91页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产 (1)确认条件： 固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成夲予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出符合固萣资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。 (2)各类固定资产的折旧方法 本公司从固定资产达箌预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 10-20 5.00 4.75-9.50 机器设备 10 5.00 9.50 电子设备 3-5 5.00 19.00-31.67 运输设备 4-10 5.00 9.50-23.75 其他 5 5.00 19.00 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折舊时扣除已计提的固定资产减值准备 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命 (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 (4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 第92页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产嘚租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租叺的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁資产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 15.在建工程 (1)在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算 (2)在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到預定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的 借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在笁程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并按本公司固定资产折旧政策計提固定资产的折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额 (3)在建工程减值测试方法、计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值估计可收回金额低于其账面价值时，賬面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认茬以后会计期间不再转回。 16.借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间 第93页共139页 翔宇药业股份有限公司 2015年度报告 本公司发生的可矗接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇